惠柏新材(301555):东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对惠柏新材本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1525号）同意注册，并根据深圳证券交易所《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]1011号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）23,066,700股，并于2023年10月31日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本69,200,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为92,266,700股，其中无流通限制或限售安排股票数量为21,876,227股，占发行后总股本的比例为23.7098%；有流通限制或限售安排的股票数量为70,390,473股，占发行后总股本的比例为76.2902%。 （二）首次公开发行股份上市后股份变动情况 2024年5月6日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，该部分股份数量为1,190,473股，占公司发行后总股本的1.2903%，具体内容见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发截至本核查意见出具日，公司总股本为92,266,700股，其中：有限售条件股份数量为69,200,000股，占公司总股本的75.0000%，无限售条件股份数量为23,066,700股，占公司总股本的25.0000%。 本次申请解除限售的股份为部分首次公开发行前已发行股份，限售期限为自公司股票上市之日起12个月，本次申请解除限售股东户数共计58户，解除限售股份数量为25,311,300股，占公司总股份的27.4328%，占公司限售股总数的36.5770%。该部分限售股将于2024年10月31日锁定期届满，并将于2024年10月31日（星期四）上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、股份增发、回购注销、公积金转增等导致股本数量变动的情况。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份。公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的承诺内容一致。相关股东出具如下承诺： （一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 1、董事、高级管理人员何正宇、孙晋恩（任期届满离任已满 6个月）、WANG LEI（离职后原任期届满已满 6个月）、黄仁杰（离职后原任期届满已满 6个月）、郭菊涵、沈飞承诺： （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）若发行人上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后 6个月期末（即2024年 4月 30日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 （3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。 （4）若本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价。 （5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。 （6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。 2、监事朱严严、何贵平（任期届满离任已满 6个月）、邱奕翰（任期届满离任已满 6个月）承诺： （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。 （3）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。 （4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。 3、持股 5%以上股东东瑞国际有限公司、深圳市信诺新材料产业投资基金企业（有限合伙）、深圳市信诺鑫山投资企业（有限合伙）承诺： （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）前述第（1）条锁定期届满后两年内，本企业减持发行人股份应遵守以下要求： ①减持条件：在不违反已作出的相关承诺的前提下，本企业可以减持发行人股份。 ②减持方式：本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律法规规定的方式减持股份。 ③减持数量：本企业每年减持股份数量不超过发行人本次公开发行股票前本企业持有发行人股份的 100%。 ④减持价格：减持价格不得低于发行人首次公开发行股票的发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。 ⑤信息披露义务：拟减持发行人股份的，将提前将减持意向、减持数量等信息以书面方式告知发行人，由发行人按照届时有效的规则履行公告义务，自公告之日起 3个交易日后，本企业方可减持发行人股份（若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，首次卖出前，将至少提前 15个交易日向证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。 ⑥若中国证监会、深圳证券交易所对本企业所持发行人股份的减持另有要求的，本企业同意届时按照有关规定进行相应调整。 （3）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。 （4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。 4、“三类股东”中信建投基金－中信证券－中信建投新三板掘金 8号资产管理计划、北京万得富投资管理有限公司－万得富－软财富时代一号私募投资基金、北京万得富投资管理有限公司－万得富－软财富时代二号私募投资基金承诺： （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不减持本产品直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）如本产品存续期在发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内到期，本产品首先将调整存续期限以满足有关股票限售期和减持的相关规定；如未能完成调整存续期限，本产品将确保在发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不提出对本产品持有的发行人股份进行清算出售的安排。 （3）本产品将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。 （4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本产品承诺届时将按最新规定出具补充承诺。 5、申报前 12个月内新增股东福建盈方得投资管理有限公司－福建平潭雪球慧赢股权投资合伙企业（有限合伙）、上海昇璟信息科技咨询合伙企业（有限合伙）、陈乐聪、胡宏根、朱红勤承诺： （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人/本企业在发行人提交首次公开发行股票申请前 12个月内取得的发行人股份自取得之日起 36个月内不得转让。 （3）本人/本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。 （4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。 6、股东上海德其材料科技有限公司、上海聚虹投资管理有限公司、广州惠翊贸易有限公司、广发证券股份有限公司、北京天星开元投资中心（有限合伙）、深圳市佳能可投资有限公司、黄慧贤、陈卫平、姚杰、陆逸、韩玉兰、欧阳煜、陈军、余华承诺： （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人/本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。 （3）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。 7、其他股东的限售安排 除上述已出具承诺函的股东外，公司其他股东需根据《公司法》第 141条规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （二）稳定股价的措施和承诺 2021年 5月 21日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内容如下： 为切实维护广大投资者利益，现就公司上市后三年内可能出现的股价低于每股净资产的情形，提出稳定股价预案如下： 1、启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（公司发生利润均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同），非因不可抗力因素所致，则公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 10个交易日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后的120个交易日内，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起 120个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。 2、股价稳定措施 公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，按照如下先后顺序依次实施股价稳定措施： （1）公司回购股票 稳定股价方案公告之后，公司董事会应当尽快作出回购股份决议并及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件：①单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 20%；②同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 50%；③回购后公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东、实际控制人将自稳定股价方案公告之日起 120个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取的税后收入的 30%，增持股份数量不超过公司股份总数的 1%。增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 公司董事、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起 120个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的 20%，增持股份数量不超过公司股份总数的 1%。增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 3、股价稳定措施的终止情形 自稳定股价方案公告之日起 120个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）公司及相关主体回购或增持公司股份的资金或数量达到本预案规定的上限。 4、关于稳定股价的承诺 （1）发行人承诺： 后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案，并经发行人董事会、股东大会审议通过，并在公开募集及上市文件中予以披露。 发行人将严格遵守并执行股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。” （2）控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）、高级管理人员承诺： “本人/本企业将严格遵守并执行发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。” （三）填补被摊薄即期回报的承诺 董事、高级管理人员承诺： ①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； ②对本人的职务消费行为进行约束； ③不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； ④同意由发行人董事会或提名及薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑤未来若发行人实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑥本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。 （四）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 董事、监事、高级管理人员承诺： （1）发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 （五）未履行承诺的约束措施 公司控股股东惠利环氧，实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦，持股 5%以上股东东瑞国际、信诺新材承诺： （1）如非因不可抗力原因（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，下同）导致本人/本企业承诺事项未能按期履行的，本人/本企业同意采取以下约束措施： ①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； ②在有关监管机关要求的期限内予以纠正； ③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人/本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； ④本人/本企业将停止在发行人领取股东分红，同时本人/本企业直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人/本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； ⑤本人/本企业因未按时履行承诺事项所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的 5个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户； ⑥本人/本企业承诺未能按时履行承诺，给发行人或投资者造成损失的，由本人/本企业依法赔偿发行人或投资者损失。 （2）如因不可抗力原因导致本人/本企业承诺事项未能按期履行的，本人/本企业同意采取以下约束措施： ①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。 2、董事、监事、高级管理人员承诺： （1）如非因不可抗力原因（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，下同）导致本人承诺事项未能按期履行的，本人同意采取以下约束措施： 分说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； ②在有关监管机关要求的期限内予以纠正； ③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； ④本人将主动申请调减或停发薪酬或津贴，并以当年度及以后年度从发行人领取的薪酬、津贴作为承诺事项的履约担保； ⑤本人将停止在发行人领取股东分红，同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； ⑥本人因未按时履行承诺事项所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的 5个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户； ⑦本人承诺未能按时履行承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，由本人/本企业依法赔偿发行人或投资者损失。 （2）如因不可抗力原因导致本人承诺事项未能按期履行的，本人同意采取以下约束措施： ①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。 （六）关于规范关联交易的承诺 1、控股股东惠利环氧、持股 5%以上股东东瑞国际、信诺新材承诺： （1）本企业将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程的有关规定行使权利和承担义务，在发行人的相应会议中对涉及企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 （2）本企业保证不利用关联交易非法占用发行人的财产，谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求发行人向本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。 减少或避免与发行人之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与发行人签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 （4）本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给发行人造成损失的，本企业愿意承担赔偿责任。 2、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺： （1）本人将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程的有关规定行使权利和承担义务，在发行人的相应会议中对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 （2）本人保证不利用关联交易非法占用发行人的财产，谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求发行人向本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。 （3）本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与发行人之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与发行人签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 （4）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给发行人造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。 除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年10月31日（星期四）。 （二）本次解除限售股份数量为25,311,300股，占公司总股本的比例为27.4328%。 （三）本次解除限售的股东户数为58户。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注2：股东郭菊涵女士现任公司董事会秘书，持有公司股份数量3.1万股，且通过公司股东湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。根据相关规定及股东承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。 注3：股东孙晋恩持有公司股份数量30万股，且通过公司股东上海德其材料科技有限公司间接持有公司股份。孙晋恩自2021年4月1日至2024年3月29日期间担任公司董事职务，其在公司首次公开发行之日至2024年3月29日，严格履行了其所作出的每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%承诺事项。2024年3月29日，公司第三届董事会任期届满，孙晋恩不再担任公司董事，截至本核查意见出具日，其任期届满已满6个月，期间，孙晋恩严格履行了其作出的离职后半年内不转让本人所持有公司股份的承诺及其他承诺事项。 注4：股东朱严严女士现任公司监事，持有公司股份数量1万股，且通过公司股东上海德其材料科技有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。根据相关规定及股东承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。 注5： 股东邱奕翰持有公司股份数量2万股，且通过公司股东东瑞国际有限公司间接持有公司股份。邱奕翰自2021年4月1日至2024年3月29日期间担任公司监事职务，其在公司首次公开发行之日至2024年3月29日，严格履行了其所作出的每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%承诺事项。2024年3月29日，公司第三届监事会任期届满，邱奕翰不再担任公司监事，截至本核查意见出具日，其任期届满已满6个月，期间，邱奕翰严格履行了其作出的离职后半年内不转让本人所持有公司股份的承诺及其他承诺事项。 注6：公司股东游佳明（实际控制人的亲属）持有公司股份数量25.19万股，且通过公司股东上海德其材料科技有限公司间接持有公司股份，其承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。股东游佳明将严格遵守上述承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内不减持其通过上海德其材料科技有限公司间接持有的公司股份，同时也不转让其对应的在上海德其材料科技有限公司的持股份额。 注7：公司实际控制人康耀伦为公司现任董事、总经理，持有公司股份数量92.85万股，且通过公司股东东瑞国际有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票。其承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。实际控制人康耀伦将严格遵守上述承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内不减持其通过东瑞国际有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份（湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）承诺的限售期限为自公司首次公开发行股票并上市之日36个月），同时也不转让其对应的在东瑞国际有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）的持股份额。 注8：何正宇为公司现任董事，其通过公司股东东瑞国际有限公司间接持有公司股票，其承诺在自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。截至本核查意见出具日，何正宇严格履行了相关承诺事项。 注9：WANG LEI自2021年1月27日至2021年9月18日担任公司独立董事，其通过股东东瑞国际有限公司间接持有公司股票，其承诺在自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。截至本核查意见出具日，WANG LEI严格履行了相关承诺事项。 注10：黄仁杰自2021年4月6日至2022年8月31日担任公司副总经理，其通过股东东瑞国际有限公司间接持有公司股票，其承诺在自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。截至本核查意见出具日，黄仁杰严格履行了相关承诺事项。 注11: 何贵平自2021年4月1日至2024年3月29日担任公司监事会主席，其通过公司股东上海德其材料科技有限公司间接持有公司股份，其承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2024年3月29日，公司第三届监事会任期届满，何贵平不再担任公司监事和监事会主席。截至本核查意见出具日，何贵平严格履行了相关承诺事项。 注12：沈飞为公司现任董事、财务负责人，其通过公司股东湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份（湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）承诺的限售期限为自公司首次公开发行股票并上市之日36个月），其承诺在自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。截至本核查意见出具日，沈飞严格履行了相关承诺事项。 注13：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。 上述股东除履行相关承诺外，应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次解除限售股份上市流通前后，公司股份变动情况如下表： 单位：股
注2：表格中如出现总计数与所列明细数据在尾数上如有差异，系四舍五入计算所致。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次限售股份解禁的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份解禁上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对惠柏新材本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王 义 张 昱 东兴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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