华荣股份(603855):德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080 第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见 第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见
德恒上海律师事务所 关于 华荣科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就、 回购注销部分限制性股票并调整回购价格的 法律意见 德恒 02F20230535-00003号 致：华荣科技股份有限公司 根据华荣股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受华荣股份的委托担任本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及证监会的有关规定，本所于 2023年 9月 21日出具了《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。本所现就华荣股份本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）并调整回购价格（以下简称“本次调整”）的相关事宜，出具本《法律意见》。 为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下： 1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见 以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为华荣股份本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。 3．本所承办律师同意华荣股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4．本所承办律师在工作过程中，已得到华荣股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6．本所仅就与华荣股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。 7．本《法律意见》仅供华荣股份为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。 第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见 基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规的规定，在对华荣股份实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下： 第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见 正 文 一、关于本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权 （一）2024年 10月 29日，根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议对上述事项已审查同意。 （二）2024年 10月 29日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，并出具了《华荣科技股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》。 综上，本所承办律师认为，本次解除限售、本次回购注销及本次调整相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。 二、本次解除限售的具体情况 根据《激励计划》，本激励计划限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。 根据公司披露的《华荣科技股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-043），本激励计划授予限制性股票登记日为 2023年 11月 30日，本激励计划限制性股票第一个解除限售期将于 2024年11月 29日届满。 截至本《法律意见》出具之日，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见 股票解除限售，已同时满足以下条件： 1．公司未发生下列任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生下列任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3．满足公司层面业绩考核要求 根据公司《考核管理办法》，针对第一类激励对象，本激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标为“2023年公司净利润不低于 3.89亿元”；针对第二类激励对象，本激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标为“2023年安工智能业务西南片区营业收入不低于 1,000万元”。前述“净利润”指标以经审计的归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据；前述“安工智能业务第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见 第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见
根据《华荣科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件（个人层面）考核结果（厂用）》《华荣科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件（个人层面）考核结果（能源）》《华荣科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件（个人层面）考核结果（总部）》《华荣科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件（个人层面）考核结果（寰宇众恒）》及公司出具的说明，除 2名激励对象因离职不再具备参与本激励计划资格外，本次解除限售的 215名激励对象上一年度考核结果均为良好及以上，本期个人层面解除限售比例均为 100%，满足解除限售条件。 本所承办律师认为，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定对激励第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见 对象所持有的限制性股票进行解除限售。 三、本次回购注销及本次调整的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之第二条“激励对象个人情况发生变化”第（三）款规定：“1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。……” 经本所承办律师核查，原激励对象 2人因个人原因离职，已不具备本激励计划激励对象的资格，该 2人合计持有的已获授但未解除限售的股票为 30,000股。公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，根据该议案，公司将按照《激励计划》的相关规定对前述人员已获授的但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的数量 根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“一、限制性股票回购注销原则”第二款规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。” 经本所承办律师核查，限制性股票授予后，公司未发生影响公司股本总额的事项，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购注销数量作出调整。公司本次回购注销的限制性股票数量为 30,000股。 （三）本次回购注销的价格调整 根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“一、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。” 其中因派息对回购价格的调整方法如下： P=P -V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整0 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 经本所承办律师核查，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司于2024年 4月 18日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配方案的议案》，公司以总股本 337,559,000股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10股派发现金红利 10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，派发现金红利总额为 337,559,000元（含税）（以下简称“2023年度权益分派”）。 根据公司披露的《华荣科技股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-020），公司于 2024年 5月 17日完成 2023年度权益分派。 因公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票的激励对象实施了 2023年度权益分派，公司需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：P＝P -V=11.50-1.00=10.50元/股，即限制性股票的回购价格由 11.50元/股调整0 为 10.50元/股。 本次回购注销的限制性股票回购价格为 10.50元/股，公司将使用自有资金进行回购。 本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销及本次调整尚需按照《管理办法》以及上交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在登记结算公司的回购股份注销登记，发布减资暨通知债权人公告以及至市场监督管理部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。 四、结论性意见 综上所述，本所承办律师认为： 第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见 （一）本次解除限售、本次回购注销及本次调整相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定； （二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行解除限售； （三）本次回购注销的原因、数量、价格及本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销及本次调整尚需按照《管理办法》以及上交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在登记结算公司的回购股份注销登记，发布减资暨通知债权人公告以及至市场监督管理部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。 本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
 |