阳光电源(300274):阳光电源2024年第一次临时股东会法律意见书
关于阳光电源股份有限公司 2024年第一次临时股东会的法律意见书 致: 阳光电源股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所郑江文律师、郑旭超律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司 2024年第一次临时股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。 在本法律意见书中, 本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 在此基础上, 本所律师出具法律意见如下: 一. 关于本次股东会的召集、召开程序 根据公司公告的《阳光电源股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东会的通知》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次股东会召开十五日之前以公告方式通知各股东。 公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点及股权登记日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次股东会审议的议案。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2024年 10月 29日14: 00在合肥市高新区习友路 1699号公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 10月 29日 9: 15至 9: 25、9: 30至 11: 30和13: 00至 15: 00; 通过深圳证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2024年 10月 29日 9: 15至 15: 00期间的任意时间。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。 二. 关于出席会议人员资格、召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件, 以及本次现场及网络投票的合并统计数据, 参加本次股东会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计 1,519人, 代表有表决权股份数为1,019,712,185股, 占公司有表决权股份总数的 49.6207%。公司董事、监事和高级管理人员现场或电子通讯方式出席了本次股东会。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效。 三. 本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票平台向股东提供网络投票平台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。 本次股东会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次会议的表决结果如下: 1. 审议通过了《关于公司境外发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市的议案》 表决情况: 同意1,006,650,302股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.7191%; 反对 12,942,083股, 占出席会议有效表决权股份总数的 1.2692%; 弃权 119,800股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0117%。 2. 逐项审议通过了《关于公司境外发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市方案的议案》 (1) 发行证券的种类和面值 表决情况: 同意 1,005,050,580股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5622%; 反对 12,915,643股, 占出席会议有效表决权股份总数的 1.2666%; 弃权 1,745,962股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.1712%。 (2) 发行证券的上市地点 表决情况: 同意 1,005,057,960股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5629%; 反对 12,918,943股, 占出席会议有效表决权股份总数的 1.2669%; 弃权 1,735,282股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.1702%。 (3) 发行方式及发行时间 表决情况: 同意 1,005,080,760股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5651%; 反对 12,910,563股, 占出席会议有效表决权股份总数的 1.2661%; 弃权 1,720,862股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.1688%。 (4) 发行对象 表决情况: 同意 1,005,024,400股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5596%; 反对 12,912,063股, 占出席会议有效表决权股份总数的 1.2662%; 弃权 1,775,722股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.1741%。 (5) 基础股份发行规模 表决情况: 同意 1,005,058,840股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5630%; 反对 12,910,083股, 占出席会议有效表决权股份总数的 1.2661%; 弃权 1,743,262股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.1710%。 (6) GDR在存续期内的规模 表决情况: 同意 1,005,047,540股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5619%; 反对 12,913,143股, 占出席会议有效表决权股份总数的 1.2664%; 弃权 1,751,502股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.1718%。 (7) GDR与基础证券 A股股票的转换率 表决情况: 同意 1,005,040,560股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5612%; 反对 12,925,023股, 占出席会议有效表决权股份总数的 1.2675%; 弃权 1,746,602股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.1713%。 (8) 定价方式 表决情况: 同意 1,005,004,360股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5576%; 反对 12,920,623股, 占出席会议有效表决权股份总数的 1.2671%; 弃权 1,787,202股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.1753%。 (9) GDR与基础 A股股票的转换限制期 表决情况: 同意 1,005,037,520股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5609%; 反对 12,927,423股, 占出席会议有效表决权股份总数的 1.2678%; 弃权 1,747,242股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.1713%。 (10) 募集资金金额及用途 表决情况: 同意 1,005,050,140股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5621%; 反对 12,912,223股, 占出席会议有效表决权股份总数的 1.2663%; 弃权 1,749,822股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.1716%。 (11) 滚存利润的安排 表决情况: 同意 1,005,051,920股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5623%; 反对 12,908,843股, 占出席会议有效表决权股份总数的 1.2659%; 弃权 1,751,422股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.1718%。 (12) 承销方式 表决情况: 同意 1,005,051,460股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5623%; 反对 12,909,883股, 占出席会议有效表决权股份总数的 1.2660%; 弃权 1,750,842股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.1717%。 (13) 决议有效期 表决情况: 同意 1,005,053,160股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5624%; 反对 12,906,683股, 占出席会议有效表决权股份总数的 1.2657%; 弃权 1,752,342股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.1718%。 3. 审议通过了《关于公司符合境外发行 GDR新增境内基础 A股股份发行条件的议案》 表决情况: 同意1,009,169,879股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.9661%; 反对 9,868,501股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.9678%; 弃权 673,805股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0661%。 4. 审议通过了《关于公司境外发行GDR新增境内基础A股股份的发行预案的议案》 表决情况: 同意1,009,170,979股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.9663%; 反对 9,868,901股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.9678%; 弃权 672,305股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0659%。 5. 审议通过了《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份发行方案的论证分析报告的议案》 表决情况: 同意1,009,168,279股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.9660%; 反对 9,867,381股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.9677%; 弃权 676,525股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0663%。 6. 审议通过了《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决情况: 同意1,009,164,439股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.9656%; 反对 9,870,201股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.9679%; 弃权 677,545股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0664%。 7. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 表决情况: 同意1,009,417,400股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.9904%; 反对 9,522,960股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.9339%; 弃权 771,825股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0757%。 8. 审议通过了《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》 表决情况: 同意1,009,163,879股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.9656%; 反对 9,870,921股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.9680%; 弃权 677,385股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0664%。 9. 审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划(2024年—2026年)的议案》 表决情况: 同意1,008,760,476股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.9260%; 反对 10,459,319股, 占出席会议有效表决权股份总数的 1.0257%; 弃权 492,390股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0483%。 10. 审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次境外发行GDR并在德国法兰克福证券交易所上市有关事宜的议案》 表决情况: 同意1,009,948,125股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.0425%; 反对 9,616,820股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.9431%; 弃权 147,240股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0144%。 11. 审议通过了《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》 表决情况: 同意 992,406,552股, 占出席会议有效表决权股份总数的 97.3222%; 反对 18,819,270股, 占出席会议有效表决权股份总数的 1.8455%; 弃权8,486,363股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.8322%。 12. 审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》 表决情况: 同意 999,247,775股, 占出席会议有效表决权股份总数的 97.9931%; 反对 19,729,625股, 占出席会议有效表决权股份总数的 1.9348%; 弃权 734,785股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0721%。 13. 逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》 (1) 《公司章程》 表决情况: 同意 1,016,152,511股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.6509%; 反对 1,500,752股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.1472%; 弃权 2,058,922股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.2019%。 (2) 《股东会议事规则》 表决情况: 同意 910,639,782股, 占出席会议有效表决权股份总数的89.3036%; 反对 106,973,741股, 占出席会议有效表决权股份总数的10.4906%; 弃权 2,098,662股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.2058%。 (3) 《董事会议事规则》 表决情况: 同意 910,643,442股, 占出席会议有效表决权股份总数的89.3040%; 反对 106,973,261股, 占出席会议有效表决权股份总数的10.4905%; 弃权 2,095,482股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.2055%。 (4) 《监事会议事规则》 表决情况: 同意 910,647,162股, 占出席会议有效表决权股份总数的89.3043%; 反对 106,972,501股, 占出席会议有效表决权股份总数的10.4905%; 弃权 2,092,522股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.2052%。 (5) 《募集资金管理办法》 表决情况: 同意 910,711,642股, 占出席会议有效表决权股份总数的89.3107%; 反对 106,911,361股, 占出席会议有效表决权股份总数的10.4845%; 弃权 2,089,182股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.2049%。 根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过。本次股东会议案中涉及特别决议事项的议案已经出席股东会有表决权股份总数三分之二以上审议通过。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。 本所律师认为, 本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东会的表决结果合法有效。 四. 关于本次会议的结论意见 综上所述, 本所律师认为, 本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效, 本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东会的表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书作为阳光电源股份有限公司 2024年第一次临时股东会的公告材料, 随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外, 未经本所同意, 本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本法律意见书正本一式二份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 郑江文 律师 郑旭超 律师 二○二四年十月二十九日 中财网
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