新诺威(300765):国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
关于石药创新制药股份有限公司本次交易 相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称“石药创新”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等文件的规定，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况核查如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司本次交易股票停牌日（2024年 1月 11日）前六个月至披露重组报告书之前一日，即 2023年 7月 10日至 2024年 10月 15日。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围为： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人； （二）上市公司控股股东及其主要负责人； （三）交易对方及其主要负责人； （四）标的公司及其主要负责人； （五）本次交易相关中介机构及其经办人员； （六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）； （七）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。 三、本次交易相关各方及相关人员买卖股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关机构及人员出具的自查报告等，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关方买卖上市公司股票的情形如下： （一）相关机构买卖上市公司股票情况 1、石药创新 自查期间，石药创新的回购专用证券账户回购公司股票情况如下： 单位：股
石药创新于 2024年 4月 26日披露了《关于 2023 年度权益分派实施后调整回购股份价格上限和数量的公告》（公告编号：2024-048），因公司 2023年年度权益分派已实施完成，公司拟回购股份数量由 1,000万股-2,000万股相应调整为1,185.12万股-2,370.24万股（含）。 石药创新于 2024年 9月 23日披露《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-082），截至 2024年 9月 20日，公司累计回购 12,000,225股，回购股份数量总额已超过回购方案中回购股份数量总额的下限，未超过回购方案中回购股份数量总额的上限，回购方案已实施完毕。 针对上述自查期间回购股份的行为，石药创新出具声明和承诺如下： “1、本公司回购专用证券账户在自查期间买卖上市公司股票的行为系根据公司已披露的回购股份方案进行的正常回购，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，不构成内幕交易行为。 2、本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。” 2、恩必普药业 恩必普药业系上市公司的控股股东，在自查期间买卖上市公司股票的情况如下： 单位：股
根据上市公司于 2023年 12月 8日披露的《关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》，上市公司的控股股东恩必普药业拟自 2023年 12月 8日（含本日）起 6个月内，择机增持公司股份，增持金额不低于人民币 5,000.00万元，不超过人民币 10,000.00万元。根据上市公司于 2023年 12月 21日披露的《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》，恩必普药业的增持计划已实施完成。 自增持计划公告之日（2023年 12月 8日）至公告披露日（2023 年 12月 21日），恩必普药业通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份2,742,580股。本次增持后，恩必普药业直接持有公司 861,453,662股。公司于 2024年 4月 25日实施了 2023年度权益分派方案，恩必普药业所持股份相应增加172,290,732股，恩必普药业直接持有公司股份数增加至 1,033,744,394股。 针对上述买入上市公司股票的行为，恩必普药业出具声明和承诺如下： “1、本公司在自查期间内买入上市公司股票的行为，是在未获知上市公司本次交易相关信息的情况下，基于本公司对上市公司发展前景的坚定信心以及稳定上市公司股价维护长期投资价值而为，与本次交易不存在关联关系。 2、本公司不存在利用上市公司本次交易内幕消息买卖上市公司股票的情形。 3、在本次交易实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。” 3、中信证券 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间内，中信证券自营业务账户买卖上市公司股票的情况如下： 单位：股
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。” （二）相关自然人买卖上市公司股票情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及下述相关自然人出具的相关说明和承诺文件，自查期间，下述相关自然人买卖上市公司股票行为的具体情况如下： 单位：股
1、针对上述王晓光买卖上市公司股票的情形 王晓光出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于上市公司公开披露信息以及本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。 2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉任何关于本次交易的相关内幕信息，未参与上市公司本次交易方案的制定及决策，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形。 3、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 2、针对上述柳若琰买卖上市公司股票的情形 柳若琰出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于上市公司公开披露信息以及本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。 2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉任何关于本次交易的相关内幕信息，未参与上市公司本次交易方案的制定及决策，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形。 3、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 3、针对上述沈明芳和费萍利买卖上市公司股票的情形 沈明芳和费萍利出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于上市公司公开披露信息以及本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。 2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉任何关于本次交易的相关内幕信息，未参与上市公司本次交易方案的制定及决策，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形。 3、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 4、针对上述李天颖买卖上市公司股票的情形 李天颖出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于上市公司公开披露信息以及本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。 2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉任何关于本次交易的相关内幕信息，未参与上市公司本次交易方案的制定及决策，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形。 3、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关机构及人员出具的自查报告及承诺等文件，在上述机构和人员等相关方出具的自查报告及相关承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为国投证券股份有限公司关于《国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页） 独立财务顾问协办人： 姜 坤 独立财务顾问主办人： 张翊维 栗灵芝 樊长江 国投证券股份有限公司 2024年 10月 29日 （本页无正文，为国投证券股份有限公司关于《国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页） 部门负责人： 韩志广 国投证券股份有限公司 2024年 10月 29日 （本页无正文，为国投证券股份有限公司关于《国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页） 内核负责人： 许春海 国投证券股份有限公司 2024年 10月 29日 （本页无正文，为国投证券股份有限公司关于《国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页） 法定代表人： 段文务 国投证券股份有限公司 2024年 10月 29日 （本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 吴少磊 肖向南 洪立斌 黄江宁 部门负责人： 程 杰 内核负责人： 朱 洁 法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 2024年 10月 29日 中财网
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