新诺威(300765):北京市君泽君律师事务所关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票自查报告的专项核查意见
北京市君泽君律师事务所 关于石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 相关内幕信息知情人买卖股票自查报告的 专项核查意见 北京市东城区金宝街 89号金宝大厦 11层 邮编：100005 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C. 电话（Tel）： （86-10） 6652 3388 传真（Fax）：（86-10）6652 3399 网址（Website）： www.junzejun.com 电子信箱（E-mail）：[email protected] 北京市君泽君律师事务所 关于石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 相关内幕信息知情人买卖股票自查报告的 专项核查意见 君泽君[2024]证券字 2024-007-2-1号 致：石药创新制药股份有限公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受石药创新制药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2023年 10月修正）》（以下简称“《第 26号准则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等法律、法规、中国证监会有关规范性文件的相关规定，本所律师就本次交易相关内幕信息知情人自公司关于本次交易申请股票停牌日前六个月至《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）披露前一日止的期间（以下简称“自查期间”）内相关知悉本次交易内幕信息的机构及人员买卖上市公司股票的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师对本专项核查意见的出具特作如下声明： 1. 本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、中国证监会和深交所有关规范性文件的规定发表核查意见，并且也是基于本所律师对有关事实的了解和对有关规定的理解而发表核查意见； 2. 本所律师仅就与出具本专项核查意见有关的事项中涉及的中国法律事项发表核查意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见； 3. 本所律师已要求上市公司及与出具本专项核查意见有关的其他相关方提供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的和真实的原始书面材料、副本材料或者复印材料，本所律师假设上市公司及与出具本专项核查意见有关的其他相关方所提供的文件和材料是完整、准确、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，并且文件材料为副本或者复印件的，与其正本或原件是一致和相符的； 4. 对本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件出具核查意见，对于有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件，本所律师假设其具有真实性、准确性和完整性且未对其真实性、准确性和完整性进行核实； 5. 本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上市公司相关情况以及与出具本专项核查意见有关的事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所依法对本专项核查意见的真实性、准确性和完整性承担责任； 6. 本所同意将本专项核查意见作为上市公司申请本次交易事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报；同意上市公司在其为本次交易所制作的法定文件中引用本专项核查意见的全部或部分内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 7. 除另有说明外，本专项核查意见所使用的简称与《北京市君泽君律师事务所关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》所使用的简称含义相同。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的自查期间内相关知悉本次交易内幕信息的机构及人员买卖上市公司股票的情况出具本专项核查意见如下： 一、 自查期间及核查范围 (一) 自查期间 根据上市公司发布的公告文件，上市公司于 2024年 1月 11日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-003）；并于 2024年 10月 16日发布了《重组报告书》。 因此，根据《第 26号准则》的规定，本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：公司本次重组申请股票停牌日（2024年 1月 11日）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2023年 7月 10日至 2024年 10月 15日。 (二) 核查范围 根据《第 26号准则》的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围（以下统称“核查对象”）为： 1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人； 2. 上市公司控股股东及其主要负责人； 3. 交易对方及其主要负责人； 4. 标的公司及其主要负责人； 5. 本次交易相关中介机构及其经办人员； 6. 前述第 1至 5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18周岁的成年子女； 7. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。 二、 核查对象买卖公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，上市公司等本次交易相关方及相关人员提供的自查报告等相关资料，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关方买卖上市公司股票的情形如下： （一）相关机构买卖上市公司股票情况 1、上市公司 自查期间，上市公司的回购专用证券账户回购其股票情况如下：
上市公司于 2024年 4月 26日披露了《关于 2023 年度权益分派实施后调整回购股份价格上限和数量的公告》（公告编号：2024-048），因公司 2023年年度权益分派已实施完成，公司拟回购股份数量由 1,000万股-2,000万股相应调整为 1,185.12万股-2,370.24万股（含）。 上市公司于 2024年 9月 23日披露《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-082），截至 2024 年 9 月 20 日，公司累计回购 12,000,225 股，回购股份数量总额已超过回购方案中回购股份数量总额的下限，未超过回购方案中回购股份数量总额的上限，回购方案已实施完毕。 针对上述自查期间回购股份的行为，上市公司出具声明和承诺如下： “1、本公司回购专用证券账户在自查期间买卖上市公司股票的行为系根据公司已披露的回购股份方案进行的正常回购，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，不构成内幕交易行为。 2、本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。” 2、恩必普药业 恩必普药业系上市公司的控股股东，在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
根据上市公司于 2023年 12月 8日披露的《关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》，上市公司的控股股东恩必普药业拟自 2023年 12月 8日（含本日）起 6个月内，择机增持公司股份，增持金额不低于人民币 5,000.00万元，不超过人民币 10,000.00万元。根据上市公司于 2023年 12月 21日披露的《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》，恩必普药业的增持计划已实施完成。自增持计划公告之日（2023年 12月 8日）至公告披露日（2023 年 12月 21日），恩必普药业通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 2,742,580股。本次增持后，恩必普药业直接持有公司 861,453,662股。公司于 2024年 4月 25日实施了 2023年度权益分派方案，恩必普药业所持股份相应增加 172,290,732股，恩必普药业直接持有公司股份数增加至 1,033,744,394股。 针对上述买入上市公司股票的行为，恩必普药业出具声明和承诺如下： “1、本公司在自查期间内买入上市公司股票的行为，是在未获知上市公司本次交易相关信息的情况下，基于本公司对上市公司发展前景的坚定信心以及稳定上市公司股价维护长期投资价值而为，与本次交易不存在关联关系。 2、本公司不存在利用上市公司本次交易内幕消息买卖上市公司股票的情形。 3、在本次交易实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。” 3、中信证券 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间内，中信证券自营业务账户买卖上市公司股票的情况如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。 相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。” （二）相关自然人买卖上市公司股票情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及下述相关自然人出具的相关说明和承诺文件，自查期间，下述相关自然人买卖上市公司股票行为的具体情况如下：
1、针对上述王晓光买卖上市公司股票的情形 王晓光出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于上市公司公开披露信息以及本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。 2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉任何关于本次交易的相关内幕信息，未参与上市公司本次交易方案的制定及决策，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形。 3、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 2、针对上述柳若琰买卖上市公司股票的情形 柳若琰出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于上市公司公开披露信息以及本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。 2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉任何关于本次交易的相关内幕信息，未参与上市公司本次交易方案的制定及决策，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形。 3、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 3、针对上述沈明芳和费萍利买卖上市公司股票的情形 沈明芳和费萍利出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于上市公司公开披露信息以及本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。 2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉任何关于本次交易的相关内幕信息，未参与上市公司本次交易方案的制定及决策，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形。 3、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 4、针对上述李天颖买卖上市公司股票的情形 李天颖出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于上市公司公开披露信息以及本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。 2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉任何关于本次交易的相关内幕信息，未参与上市公司本次交易方案的制定及决策，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形。 3、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 三、 核查意见 综上，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关机构及人员出具的自查报告及承诺等文件，在上述机构和人员等相关方出具的自查报告及相关承诺真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。 本专项核查意见自本所经办律师、负责人签字并加盖本所公章之日起生效，一式三份，每份具有同等法律效力，仅供公司本次交易目的之使用。 （以下无正文） （本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》的签字页） 北京市君泽君律师事务所 经办律师： 胡 平 吕 由 单位负责人： 李云波 2024年 10月 29日 中财网
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