思特奇(300608):财信证券股份有限公司关于北京思特奇信息技术股份有限公司不提前赎回思特转债的核查意见
关于北京思特奇信息技术股份有限公司 不提前赎回“思特转债”的核查意见 财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”“保荐机构”）作为北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关规定，对思特奇不提前赎回“思特转债”事项进行了核查，核查情况如下： 一、“思特转债”基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京思特奇信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]590号）核准，公司于 2020年 6月 10日公开发行了 271.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 27,100.00万元。公司本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2020年 12月 16日至 2026年 6月 9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），初始转股价格为 16.49元/股。 二、“思特转债”转股价格调整情况 根据《北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）以及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定，公司实施2020年度权益分派后，“思特转债”转股价格调整为12.63元/股，自2021年5月26日（除权除息日）起生效。 根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，鉴于公司于2022年3月25日完成了注销公司回购专用证券账户股份222,176股，思特转债转股价格调整为12.62元/股，调整后的转股价格自2022年3月29日起生效。 根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定，公司实施2021年度权益分派后，思特转债转股价格调整为10.46元/股，自2022年5月18日（除权除息日）起生效。 根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）75,492,374股，思特转债转股价格调整为9.90元/股，自2023年1月5日起生效。 根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定，公司实施2022年度权益分派后，思特转债转股价格调整为9.89元/股，自2023年5月26日（除权除息日）起生效。 根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定，公司实施2023年度权益分派后，思特转债转股价格调整为9.88元/股，自2024年5月23日（除权除息日）起生效。 三、“思特转债”有条件赎回条款与触发情况 （一）有条件赎回条款 在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA = B × i × t / 365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）“思特转债”历次触发赎回条款情况 2021年 6月 11日至 2021年 7月 2日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于公司“思特转债”当期转股价格的 130%（由于公司实施 2020年度权益分派，“思特转债”的转股价格于 2021年 5月 26日起由 16.49元/股调整为 12.63元/股），根据《募集说明书》中的约定，触发了“思特转债”的赎回条款，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于《不提前赎回“思特转债”》的议案，公司董事会决定不行使“思特转债”的提前赎回权利。 2023年 11月 7日至 2023年 11月 27日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于公司“思特转债”当期转股价格的 130%（由于公司实施 2022年度权益分派，“思特转债”的转股价格于2023年 5月 26日起调整为 9.89元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“思特转债”的赎回条款，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于《不提前赎回“思特转债”》的议案，公司董事会决定不行使“思特转债”的提前赎回权利。 2024年 3月 4日至 2024年 3月 25日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于公司“思特转债”当期转股价格的 130%（由于公司实施 2022年度权益分派，“思特转债”的转股价格于 2023年 5月 26日起调整为 9.89元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“思特转债”的赎回条款，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于《不提前赎回“思特转债”》的议案，公司董事会决定不行使“思特转债”的提前赎回权利。 （三）“思特转债”本次触发赎回条款情况 2024年 9月 30日至 2024年 10月 29日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于公司“思特转债”当期转股价格的 130%（由于公司实施 2023年度权益分派，“思特转债”的转股价格于2024年 5月 23日起调整为 9.88元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“思特转债”的赎回条款。 四、本次“思特转债”不提前赎回的原因及审议程序 2024年 10月 29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于不提前赎回“思特转债”的议案》，结合当前市场情况及公司实际综合考虑，从维护广大可转债投资者的利益角度出发，董事会决定本次不行使“思特转债”的提前赎回权利。 在未来三个月内（自 2024年 10月 30日至 2025年 1月 29日），“思特转债”再触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以 2025年 1月29日后首个交易日重新计算，若“思特转债”再次触发有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“思特转债”的提前赎回权利。 五、公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员在赎回条件满足前的六个月内交易“思特转债”的情况及未来 六个月内减持“思特转债”的计划 经公司自查，在 2024年 4月 28日至 2024年 10月 29日期间内，公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“思特转债”的情况（公司无实际控制人）。 截至本核查意见出具之日，上述主体未持有“思特转债”，不存在未来六个月内减持“思特转债”的计划。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次不行使“思特转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。 综上，保荐机构对公司本次不提前赎回“思特转债”事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于北京思特奇信息技术股份有限公司不提前赎回“思特转债”的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 徐行刚 宋一宁 财信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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