电科网安(002268):电科网安限制性股票长期激励计划暨首期实施方案回购注销部分限制性股票的法律意见书
北京金杜（成都）律师事务所 关于中电科网络安全科技股份有限公司 限制性股票长期激励计划暨首期实施方案 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：中电科网络安全科技股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受中电科网络安全科技股份有限公司（曾用名为成都卫士通信息产业股份有限公司，以下简称电科网安、公司或上市公司）委托，作为其限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《中电科网络安全科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本计划回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于电科网安提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、电科网安或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次回购注销划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本计划的实施情况 2020年 4月 27日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）及摘要》（以下简称《激励计划（草案）》）等与本计划相关的议案，关联董事王忠海先生回避表决。 2020年 4月 27日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）及摘要》等与本计划相关的议案，监事会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为：“公司实施限制性股票计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益或股东利益的情形。同时，监事会认为公司无需聘请独立财务顾问对《限制性股票计划》的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及股东利益发表相关专业意见。监事会同意本议案在国资相关管理机构备案及审核通过后，提交公司股东大会审议。” 2020年 12月 7日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分 [2020]622号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施限制性股票激励计划。 2020年 12月 10日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及其摘要》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）等与本次计划相关的议案，关联董事王忠海先生回避表决。 2020年 12月 10日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及其摘要》等与本次计划相关的议案，认为：“公司实施限制性股票计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益或股东利益的情形。”同时，监事会认为：“公司无需聘请独立财务顾问对《限制性股票计划》的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及股东利益发表相关专业意见。” 2020年 12月 12日，公司发出召开 2020年第一次临时股东大会的通知。 同日，独立董事周玮先生就本计划向全体股东发出公开征集委托投票权的公告。 2020年 12月 11日至 2020年 12月 20日，公司将本计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。2020年 12月 12日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告了《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划 2020年首次授予激励对象名单》。 2020年 12月 22日，公司公告了《成都卫士通信息产业股份有限公司关于监事会对限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》，监事会认为，“列入 2020年首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件； 符合《限制性股票激励计划》 的激励对象范围和条件，其作为 2020年首次授予激励对象的主体资格合法、有效。” 公司对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于2020年 12月 29日出具了自查报告。公司认为，“在本激励计划草案首次公开披露前 6个月内，未发现相关核查对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行内幕交易的行为；不存在知悉内幕信息后买卖股票且成为激励对象的情形，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号——股权激励》的相关规定。”。 2020年 12月 28日，公司 2020年第一次临时股东大会审议通过了《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》等。 2020年 12月 28日，公司第七届第十三次董事会会议审议通过《关于公司限制性股票长期激励计划 2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长期激励计划 2020年预留授予相关事项的议案》。 2020年 12月 28日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过《关于公司限制性股票长期激励计划 2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长期激励计划 2020年预留授予相关事项的议案》，监事会认为：“同意公司以 2020年 12月 28日为授予日，向 312名首次激励对象授予合计 821.2万股限制性股票”；“同意公司以 2020年 12月 28日为授予日，向 8名预留激励对象授予合计 16.8万股限制性股票。” 2021年 1月 28日，公司公告了《关于限制性股票长期激励计划 2020年首期限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票共计7,958,575股，上市日期为 2021年 1月 29日，首次/预留授予限制性股票的授予价格为每股 11.42元。 2022年 4月 20日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 11名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 418,000股进行回购注销。 2022年 4月 20日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：“公司对已不符合激励条件的 11名激励对象已获授但尚未解除限售的 418,000股限制性股票予以回购注销，回购金额总额为 4,987,716.15元，回购资金均为公司自有资金”。 2022年 5月 14日，公司二〇二一年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等。 2022年 7月 8日，公司公告了《关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》，公司本次回购注销完成后，公司总股本由 846,294,603股变更为 845,876,603股。 2022年 12月 30日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2022年 12月 30日，公司第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：“根据公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的相关规定，2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁事宜”；“公司 5名激励对象因辞职、绩效考核及其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形等原因，公司将其已获授但尚未解锁的部分或全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的规定。监事会同意公司对 5名激励对象已获授但尚未解锁的128,560股限制性股票予以回购注销，回购金额总额为 1,468,155.20元，回购资金均为公司自有资金”。 2023年 4月 19日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2023年 4月 19日，公司第七届监事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：“公司拟对 1名已不符合激励条件对象的 13,200股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的规定。监事会已经对不符合激励条件对象名单及公司拟回购注销的限制性股票数量进行核查，同意对该名已不符合激励条件对象回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。” 2023年 5月 18日，公司 2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等。 2023年 8月 12日，公司公告了《关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》，公司本次回购注销完成后，公司总股本由 845,876,603股变更为 845,734,843股。 2023年 12月 28日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2023年 12月 28日，公司第七届监事会第二十八次会议审议通过《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：“根据公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的相关规定，2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理2020年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁事宜”；“公司 6名激励对象因离职、退休、绩效考核及严重违反公司有关规定被辞退等原因，公司将其已获授但尚未解锁的部分或全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的规定。监事会同意公司对 6名激励对象已获授但尚未解锁的 57,840股限制性股票予以回购注销，回购金额总额为 660,532.80元加回购吕永其限制性股票按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，回购资金均为公司自有资金”。 2024年 5月 31日，公司 2023年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等。 2024年 9月 14日，公司公告了《关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》，公司本次回购注销完成后，公司总股本由 845,734,843股变更为 845,677,003股。 二、本次回购注销的批准与授权 2024年 10月 25日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》，公司限制性股票长期激励计划 2020年首期 2名激励对象因离职，涉及其未解锁股票部分或全部作废，由公司进行回购注销，合计 13,200股。” 2024年 10月 28日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为：“由于公司限制性股票长期激励计划2020年首期 2名对象因离职已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》第十章‘特殊情形的处理’相关规定，需对上述已获授但尚未解锁的限制性股票共计 13,200股进行回购注销”。 2024年 10月 28日，公司第八届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：“公司 2名激励对象因离职，公司将其已获授但尚未解锁的部分或全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的规定。监事会同意公司对 2名激励对象已获授但尚未解锁的 13,200股限制性股票予以回购注销，回购金额总额为 150,744元，回购资金均为公司自有资金。” 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。 三、本次回购注销的基本情况 （一）本次回购注销的原因及数量 根据《激励计划（草案修订稿）》“第十章 特殊情形的处理”之第三十六条第（二）款规定：“激励对象在合同履行完毕前辞职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：1、标的股票授予价格；2、回购实施前 30个交易日公司标的股票平均收盘价；3、回购实施前 1个交易日公司标的股票收盘价。” 根据公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议决议、第八届董事会第二次会议决议、第八届监事会第二次会议决议、相关人员的离职证明等资料及公司的说明，本激励计划首次授予对象中，2人因离职而不再具备激励对象资格。 董事会审议决定回购注销上述 2名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计13,200股。 （二）本次回购注销部分限制性股票的回购价格 根据公司首次授予及权益分派相关公告、公司的说明，本激励计划首次授予的授予价格为 11.42元/股；公司限制性股票的现金红利由公司自行派发，截至本法律意见书出具日，公司未对本次回购注销的限制性股票进行相应权益分派。 根据公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议决议、第八届董事会第二次会议决议及公司的说明等文件，鉴于本激励计划首次授予限制性股票的授予价格低于回购实施前 30个交易日公司标的股票平均收盘价及回购实施前 1个交易日公司标的股票收盘价，本激励计划首次授予对象中 2名离职的激励对象拟回购注销的限制性股票回购价格为 11.42元/股。 综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，为签字盖章页） （此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于中电科网络安全科技股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页） 北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：________________ 刘 浒 ________________ 张 艳 单位负责人：________________ 卢 勇 二〇二四年十月二十八日 中财网
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