电科网安(002268):回购注销限制性股票长期激励计划2020年首期部分限制性股票
关于回购注销限制性股票长期激励计划2020年首期部 分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象2名，回购注销限制 性股票数量13,200股，占本激励计划授予限制性股票总数的0.1659%，约占回购注销前公司股本总额的0.0016%。 2、本次拟回购注销限制性股票的回购金额总额为150,744元，回 购资金为公司自有资金。 中电科网络安全科技股份有限公司（曾用名成都卫士通信息产业 股份有限公司，以下简称“公司”，）于2024年10月28日召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司限制性股票长期激励计划2020年首期（以下简称“本激励计划”）2名激励对象因离职已不符合激励条件，其未解锁股票作废，由公司 进行回购注销。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划已经履行的决策程序及实施情况 1、2020年 4月 27日，公司第七届董事会第七次会议、第七届 监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关的议案。 2、2020年 12月 7日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国 资考分（2020）622号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实 施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激励计划。 3、2020年 12月 10日，公司第七届董事会第十二次会议、第七 届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。 4、公司于 2020年 12月 11日在公司网站（www.wst.cetc30.com） 上发布《限制性股票长期激励计划 2020年首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为 10天。公 示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于 2020年 12月 22日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划 2020年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。 5、2020年 12月 28日，公司召开 2020年第一次临时股东大会， 审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案。 公司于 2020年 12月 29日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2020年 12月 28日，公司召开第七届董事会第十三次会议和 第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期激励计划 2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票 长期激励计划 2020年预留授予相关事项的议案》。公司监事会对首 次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。 7、2021年 1月，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续 办理完成，公司实际授予 300名首次激励对象合计 7,806,575股限制性股票、授予 7名预留激励对象合计 152,000股限制性股票，授予价格为 11.42元/股。本激励计划授予的限制性股票的上市日期为 2021年 1月 29日。授予完成后，公司注册资本为人民币 846,294,603 元。 8、2022年 4月 20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议 和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 11名激励对象未解锁的限制性股票 418,000股进行回购注销，回购价格为授予价格 11.42元/股，其中因组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，公司监事会发表了同意的核查意见；2022年 5月 13日，公司 2021年年度股东大会审 议通过了上述《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分限制性股票事项；2022年 7月 8日，公司完成前述回购 注销部分限制性股票事宜，公司注册资本由人民币 846,294,603元减少至 845,876,603元。 9、2022年 12月 30日，公司召开第七届董事会第三十四次会议 和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于限制性股票长期激励计划 2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成 就的议案》，2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，本次可申请解锁的激励对象为 292名，可解锁的限制性股票为 2,963,270股，占 2020年首期限制性股票计划授予股份总数的 37.23%，占当前公司总股本的 0.3503%。以上股份于 2023年 1月 30日上市流通。 10、2022年 12月 30日，公司召开第七届董事会第三十四次会 议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 5名激励对象未解锁的限制性股票 128,560股进行回购注销，回购价格为授予价格 11.42元/股，公司监事会发表了同意的核查意见；2023年 4月 19日，公司召开第七届董 事会第三十六次会议和第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 1名激励对象未解锁的限制性股票 13,200股进行回购注销，回购价格为授予价格 11.42元/股，公司监事会发表了同意的核查意见；2023年 5月 18日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股 票的议案》，同意前述公司回购注销 6名激励对象部分限制性股票事项；2023年 8月 12日，公司完成前述回购注销部分限制性股票事宜，公司注册资本由人民币 845,876,603元减少至 845,734,843元。 11、2023年 12月 28日，公司召开第七届董事会第四十次会议、 第七届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于限制性股票长期激励计划 2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就 的议案》，2020年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，本次可申请解锁的激励对象为 287名，激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计 2,187,533股限制性股票，占公司目前总股本比例为 0.2587%。以上股份于 2024年 1月 29日上市流通。 12、2023年 12月 28日，公司召开第七届董事会第四十次会议 和第七届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 6名激励对象未解锁的限制性股票 57,840股进行回购注销，公司监事会发表了同意的核查意见；2024 年 5月 31日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述公司回购注销部分限制性股票事项。2024年 9月 12日，公司完成前述回购注销部分限制性股票事宜，项。公司注册资本由人民币 845,734,843元减少至 845,677,003元。 13、2024年 10月 28日，公司召开第八届董事会第二次会议和 第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2名激励对象未解锁的限制性股票 13,200 股进行回购注销，公司监事会发表了同意的核查意见。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来 源 （一）回购注销原因 《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》第 十章“特殊情形的处理”具体规定如下： 第三十六条 激励对象主动离职 (一) 激励对象在合同履行完毕后辞职的，已解锁股票不做处理； 未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。 (二) 激励对象在合同履行完毕前辞职的，已解锁股票不做处理； 未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定： 1、标的股票授予价格； 2、回购实施前 30个交易日公司标的股票平均收盘价； 3、回购实施前 1个交易日公司标的股票收盘价。 本次共 2名激励对象因离职已不符合激励条件，其未解锁股票作 废，由公司进行回购注销。 （二）回购注销数量及价格 本次共对 2名激励对象未解锁的限制性股票 13,200股进行回购 注销，回购价格为授予价格 11.42元/股。 （三）回购注销的金额与资金来源 本次拟回购注销限制性股票的回购金额总额为 150,744元，回购 资金均为公司自有资金。 三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况 公司本次回购注销完成后，公司总股本将由 845,677,003股变更 为 845,663,803股。公司的股本结构变动如下：
四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营 成果产生实质性影响，不影响本激励计划的实施。 五、监事会意见 监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格、回 购程序等事项进行核查后认为：公司 2名激励对象因离职，公司将其已获授但尚未解锁的部分或全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的规定。监事会同意公司对 2名激励对象已获授但尚未解锁的 13, 20 0股限制性股票予以回购注销，回购金额总额为 150 ,74 4元，回购资金均为公司自有资金。 六、法律顾问意见 北京金杜（成都）律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公 司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及其摘要》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）的相关规定；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 七、备查文件 1、第八届董事会第二次会议决议； 2、第八届监事会第二次会议决议； 3、北京金杜（成都）律师事务所关于中电科网络安全科技股份 有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案回购注销部分限 制性股票的法律意见书。 特此公告。 中电科网络安全科技股份有限公司 董事会 二〇二四年十月三十日 中财网
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