第一创业(002797):董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规和准则”）及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 第三条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第四条 属于证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员应同时遵守关于证券从业人员的相关规定，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券，但法律法规和准则许可的情况除外。 第二章 信息申报 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： (一) 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内； (二) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； (三) 现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； (四) 现任董事、监事、高级管理人员在离任后二个交易日内； (五) 深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请，同意深圳证券交易所及时公布其持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为： (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； (三) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当及时、真实、准确、完整地向公司提供本制度第五条和第六条相关信息。 第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。公司董事会办公室协助董事会秘书办理相关事宜。 第三章 股份变动管理 第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： (一) 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内（离任后新增的本公司股份亦包括在内）； (二) 公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； (三) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (四) 公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (五) 公司董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； (六) 公司董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； (七) 公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形； (八) 法律法规和准则以及《公司章程》规定的其他情形。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖其持有的本公司股份： (一) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； (二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； (三) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； (四) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任职届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守法律法规和准则关于董监高减持的规定。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十四条 董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十六条 公司可以根据《公司章程》的规定，对董事、监事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。 第十七条 持有公司股份5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司的股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第四章 信息披露 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反有关法律法规和准则或《公司章程》规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员拟通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持本公司股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，并按照深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。存在法律法规和准则不得减持情形的，不得披露减持计划。 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起的两个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： (一) 本次变动前持股数量； (二) 本次股份变动的日期、数量、价格； (三) 本次变动后的持股数量； (四) 深圳证券交易所要求的其他事项。 第二十一条 发生本制度第十七条所述情形的，公司应当及时披露相关人员买卖本公司股票的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定，并按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和准则的规定履行报告和信息披露等义务。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划的，应按照深圳证券交易所的相关规定履行信息披露等义务。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第二十四条 公司按照规定发布定期报告时，公司董事、监事和高级管理人员的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露前述增持主体增持计划的实施情况。在公司发布前述增持主体增持计划实施完毕公告前，前述增持主体不得减持本公司股份。 第五章 附 则 第二十五条 持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及本制度第六条规定的自然人、法人或其他组织违规买卖本公司股份的，公司可根据实际情况对相关责任人员采取包括但不限于追缴所得收益、内部处分等责任追究措施。 涉嫌违反法律法规和准则的，公司同时报告相关监管部门或执法部门。 第二十六条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规和准则、《公司章程》相冲突的，按有关法律法规和准则、《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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