凯德石英(835179):天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公司新增2024年预计日常性关联交易的专项核查意见
关于北京凯德石英股份有限公司 新增2024年预计日常性关联交易的专项核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称：“天风证券”、“保荐机构”）作为北京凯德石英股份有限公司（以下简称“凯德石英”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，就凯德石英新增 2024年预计日常性关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易情况 （一）关联交易基本情况 凯德石英于 2023年 12月 11日在北京证券交易所指定信息披露平台 （www.bse.cn）披露《关于预计 2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-101）。 因公司业务发展需求，本次预计向关联方北京通美晶体技术股份有限公司增加销售情况，具体情况如下： 单位：元
际发生的数据，该数据未经审计。 （二）关联方基本情况 1、江苏太平洋石英股份有限公司 注册地址：江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧 企业类型：股份有限公司（外商投资、上市） 法人代表：陈士斌 注册资本：36127.7126万元人民币 实缴资本：36127.7126万元人民币 成立日期：1999年 04月 23日 经营范围：生产、销售高纯石英砂、石英管、石英坩埚及其他石英制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 实际控制人：陈士斌 与公司关联关系：截至 2024年 9月 30日，江苏太平洋石英股份有限公司持有本公司股份 3,740,000股，占公司总股本的 4.9867%。由于在过去 12个月内，江苏太平洋石英股份有限公司直接持有公司 5%以上股份，根据公司《关联交易管理制度》，江苏太平洋石英股份有限公司为公司的关联交易方。 主要财务数据：2023年末资产总额为 839,285.59万元，归属于母公司股东净资产 752,870.69万元；2023年度营业收入为 718,423.11万元，归属于母公司股东的净利润为 503,913.29万元。 以上财务数据来源于江苏太平洋石英股份有限公司公开披露的 2023年年度报告。 履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备充分履约能力。 关联交易内容：公司及子公司预计2024年向江苏太平洋石英股份有限公司采购不超过人民币 3500万元的石英产品。 2、北京通美晶体技术股份有限公司 注册地址：北京市通州区工业开发区东二街4号 企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市） 法人代表：莫里斯·杨 注册资本：88542.6756万人民币 实缴资本：88542.6756万人民币 成立日期：1998年9月25日 经营范围：生产单晶抛光片及相关的半导体材料和超纯元素；研究、开发单晶抛光片及相关的半导体材料和超纯元素；销售自产产品；从事半导体材料与产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请），提供咨询、技术和售后服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：莫里斯·杨 与公司关联关系：公司控股子公司朝阳凯美石英有限公司持股 40%的股东。 财务状况：因保密原则，对方未提供 履约能力分析：以上关联方在与公司连续多年的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。 关联交易内容：根据公司实际销售情况及未来发展预期，拟将与通美晶体的预计日常性关联交易金额新增至5,500万元。 3、扬州扬杰电子科技股份有限公司 注册地址：江苏扬州维扬经济开发区 企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 法人代表：梁勤 注册资本：54,334.7787万人民币 实缴资本：54,334.7787万人民币 成立日期：2006年8月2日 经营范围：新型电子元器件及其它电子元器件的制造、加工，销售本公司自产产品；分布式光伏发电；从事光伏发电项目的建设及其相关工程咨询服务；光伏电力项目的开发以及光伏产业项目的开发；光伏太阳能组件、太阳能应用工程零部件的销售；太阳能应用系统集成开发；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人：梁勤 与公司关联关系：独立董事刘志弘担任独立董事的公司 主要财务数据：2023年末资产总额为 1,262,692.38万元，归属于母公司股东净资产 824,644.72万元；2023年度营业收入为 540,983.50万元，归属于母公司股东的净利润为 92,392.63万元。以上财务数据来源于扬州扬杰电子科技股份有限公司公开披露的 2023年年度报告。 履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备充分履约能力。 关联交易内容：公司及子公司预计2024年向扬州扬杰电子科技股份有限公司及其子公司销售不超过人民币1,000万元的石英产品。 二、交易协议的签署情况及主要内容 在新增预计的 2024年日常性关联交易预计金额的范围内，由公司及子公司根据业务开展的实际需要与关联方再行签署交易协议。 三、关联交易定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 上述关联交易事项是公司业务的正常开展，公司及子公司与关联方本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础。 （二）定价公允性 公司及子公司与关联方的交易将本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。 四、关联交易的必要性及对公司的影响 上述关联交易是公司业务发展和日常经营的正常需求，符合公司日常经营的需要，该关联交易具有必要性。 公司新增预计的 2024年日常关联交易，符合公司日常经营的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。 五、本次事项履行的内部决策程序情况 凯德石英于 2024年 10月 28日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于新增 2024年日常性关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。 本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。 六、保荐机构核查意见 天风证券认为：凯德石英本次新增 2024年预计日常性关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，相关事项尚需提交股东大会审议。公司本次新增 2024年预计日常性关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。上述预计的关联交易事项属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和股东利益的情况。 综上，保荐机构对于凯德石英本次新增 2024年预计日常性关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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