森鹰窗业(301227):北京国枫律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司控股股东及实际控制人之一致行动人暨部分董事、高级管理人员增持公司股份的法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京国枫律师事务所 关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 控股股东及实际控制人之一致行动人 暨部分董事、高级管理人员增持公司股份的 法律意见书 国枫律证字[2024]AN138-1号 致：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 北京国枫律师事务所接受森鹰窗业的委托，就其控股股东及实际控制人之一致行动人暨副董事长兼总经理边可仁、控股股东及实际控制人之一致行动人暨董事兼财务总监刘楚洁、控股股东及实际控制人之一致行动人边可欣本次增持公司股份相关事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师作出如下声明： 1. 本所系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2. 本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行有效法律、法规及规范性文件发表法律意见；本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以下简称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 公司和增持人均已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。 4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司、增持人向本所出具的说明。 5. 本所律师同意将本法律意见书作为增持人本次增持所必备的法定文件，随其他材料一同提交深交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据证监会和深交所的要求部分或全文引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得擅自修改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6. 本法律意见书仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。 基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司及增持人就本次增持提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 根据森鹰窗业公开披露的信息及增持人提供的身份证复印件，本次增持的增持人为边可仁、刘楚洁、边可欣，其基本情况如下： 1. 边可仁，身份证号码为 230103198905******，系公司控股股东、实际控制人之子，并担任公司副董事长、总经理，与公司控股股东及实际控制人边书平、应京芬构成一致行动关系； 2. 刘楚洁，身份证号码为 440301199101******，系公司控股股东、实际控制人之儿媳，并担任公司董事、财务总监，与公司控股股东及实际控制人边书平、应京芬构成一致行动关系； 3. 边可欣，身份证号码为 230103199712******，系公司控股股东、实际控 根据增持人出具的声明，并经本所律师查询中国执行信息公开网网站（ http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、北京证券交易所网站（ https://www.bse.cn）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等公开网站（查询日期：2024年 10月 28日），截至查询日，增持人不存在如下情况：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、增持人本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司提供的《上市公司高管持股及锁定股数表》（权益登记日为 2024年 4月 29日）、《证券持有人名册》（权益登记日为 2024年 5月 10日）以及公司发布的《关于控股股东及实际控制人之一致行动人暨部分董事、高级管理人员股份增持计划的公告》（公告编号：2024-037），增持人均为公司控股股东及实际控制人边书平、应京芬之一致行动人，公司控股股东、实际控制人及增持人在本次增持前持有公司股份的情况具体如下：
（二）本次增持计划 根据增持人出具的《股份增持计划的告知函》及公司于 2024年 4月 29日发布的《关于控股股东及实际控制人之一致行动人暨部分董事、高级管理人员股份增持计划的公告》（公告编号：2024-037），基于对公司未来持续发展的坚定信心及对公司价值的认可，增持人计划自 2024年 4月 29日起 6个月内通过深交所交易系统以集中竞价交易方式，以其自有资金或自筹资金增持公司股份，本次拟增持金额合计不低于人民币 5,000万元且不高于人民币 10,000万元。本次增持未设置价格区间，增持主体将基于对公司股票价格的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及市场整体趋势，择机逐步实施增持计划。 （三）本次增持的实施情况 根据增持人出具的《股份增持计划实施完成的告知函》与声明及其提供的股票明细对账单，截至 2024年 10月 28日，增持人本次增持已经实施完毕。2024年 4月 29日至 2024年 10月 28日期间，增持人通过深交所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 2,819,500股，增持总金额为人民币 50,096,510.00元（不含交易费用），本次增持的具体情况如下：
三、本次增持的信息披露 根据公司提供的材料并经查询深交所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），本次增持相关信息披露情况如下： 2024年 4月 29日，公司发布《关于控股股东及实际控制人之一致行动人暨部分董事、高级管理人员股份增持计划的公告》（公告编号：2024-037），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容（包括增持股份的目的、金额、价格、实施期限、方式、锁定安排、相关承诺等）等事项进行了披露。 2024年 7月 29日，公司发布《关于控股股东及实际控制人之一致行动人暨部分董事、高级管理人员股份增持计划时间过半的公告》（公告编号：2024-052），就本次增持的进展情况进行了披露。 2024年 10月 16日，公司发布《关于控股股东及实际控制人之一致行动人暨部分董事、高级管理人员增持公司股份比例达 1%的公告》（公告编号：2024-076），就本次增持的进展情况进行了披露。 2024年 10月 23日，公司发布《关于控股股东及实际控制人之一致行动人暨部分董事、高级管理人员增持公司股份比例达 2%的公告》（公告编号：2024-078），就本次增持的进展情况进行了披露。 鉴于增持人本次增持计划已于 2024年 10月 28日实施完毕，森鹰窗业应当就本次增持实施结果履行相应的披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需就本次增持实施结果进行公告外，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 四、本次增持行为属于免发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……” 经查验，增持人均为公司控股股东及实际控制人边书平、应京芬之一致行动人，本次增持前，增持人与公司控股股东及实际控制人合计持有公司股份59,263,100股，占公司总股本的 62.51%。本次增持完成后，增持人与公司控股股东及实际控制人合计持有公司股份 62,082,600股，占公司总股本的 65.49%（占公司扣除回购股数后总股本的 67.57%），本次增持不影响公司的上市地位。 综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备本次增持的主体资格；除尚需就本次增持实施结果进行公告外，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司控股股东及实际控制人之一致行动人暨部分董事、高级管理人员增持公司股份的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 宋照旭 毛娅婷 2024年 10月 29日 中财网
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