银邦股份(300337):3-3上市保荐书
原标题:银邦股份:3-3上市保荐书 二〇二四年十月 声 明 国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）接受银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳交易所创业板上市的保荐人。 本保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 （一）发行人概况 ................................................................................................ 3 （二）发行人主营业务情况 ................................................................................ 3 （三）发行人主要经营数据和财务指标 ............................................................ 4 （四）发行人存在的主要风险 ............................................................................ 5 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 14 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 14 （一）保荐代表人基本情况 .............................................................................. 14 （二）项目协办人及其他项目组成员 .............................................................. 15 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 15 五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 16 六、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明 ............................................. 17 （一）董事会 ...................................................................................................... 17 （二）股东大会 .................................................................................................. 17 七、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ................................. 18 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .................................. 18 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...................... 19 （三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定 ...... 23 （四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 .......................... 29 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 30 九、保荐人认为应当说明的其他事项 ..................................................................... 31 十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ..................... 31 十一、保荐人对本次可转换公司债券上市的推荐结论 ......................................... 31 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司主要从事铝基系列产品、铝钢复合材料以及多金属复合材料的研发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升级。 公司高度重视自主创新，一直专注于高性能金属层状复合材料的研发和生产，是国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、省创新型领军企业。公司建有江苏省金属层状复合材料重点实验室、江苏省工程技术研究中心等 9个研发平台，拥有具备系统的、超强研发能力的技术创新研发团队，在强化钎焊用铝合金层状复合材料领先优势的同时，亦在不断深化新兴领域用层状复合材料技术研发和产品推广，不断加强多层金属复合材料的技术研究和储备。通过自主研发、产学研用合作等途径，公司形成了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争力。 凭借强大的研发实力，发行人的相关技术已处于国内领先水平，相关产品已具备显著的竞争优势。例如，发行人的“钎焊式热交换器用铝合金多层复合材料制备关键技术及应用”项目以及“钎焊式热交换器用铝-钢复合带材制备关键技术及应用”项目均获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖；发行人的“钎焊式空冷系统用钢铝复合带材的研制与产业化”项目获得湖北省科技进步二等奖，该铝钢复合材料打破了国外垄断，填补了国内电站空冷领域核心部件翅片管材料技术空白；发行人研发的铝基层状复合材料被江苏省工业和信息化厅认定为“2020年度江苏省专精特新产品。” 根据《国民经济行业指引》（GB/T 4754—2017），发行人的金属复合材料业务属于制造业中的“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工”（行业代码：C32）。 （三）发行人主要经营数据和财务指标 报告期内，公司主要经营数据和财务指标如下：
1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 ①原材料价格波动风险 公司所需主要原材料为铝锭。公司采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，加工费根据产品要求、市场供需等因素和客户协商确定，公司采购铝锭的定价方式通常是基于订单/发货/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，而公司大部分产品的销售价格是参照发货/订单/结算前一段期间内铝锭价格加上加工费。 在实际的生产经营中，对于某一订单，其采购铝锭的时间与销售时确定铝锭价格的时间存在差异，通常采购铝锭的时间要早于销售时确定铝价的时间，当铝锭价格持续下跌时，对公司当期利润有负面影响，当铝锭价格持续上涨时，对公司当期利润有正面影响。因此，铝价的大幅波动会对公司经营和当期业绩造成一定的影响。 ②供应商相对集中的风险 公司的供应商相对集中，报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 71.28%、81.90%、83.24%和 74.69%，供应商集中度较高。如果公司主要供应商生产经营发生重大变化，或交付能力未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的生产经营产生不利影响。 ③汇率波动风险 公司出口以美元、欧元结算为主。报告期内，公司外销收入占公司主营业务收入的比例分别为 23.15%、26.48%、24.69%和 23.85%，人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，公司可能存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。 ④环保风险 公司高度重视环保相关工作，建立了完善的环保处理系统。报告期内，公司环保设施均正常运行。但由于公司生产规模较大、生产环境复杂等原因，公司生产运营过程中依然存在潜在的环境污染事故风险。因此，公司存在发生环境污染事故并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。 并且随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家对环境保护的要求越来越严格，环保标准不断提高。如果国家未来出台新的规定和政策，对企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能为了满足更高的环保要求需要不断追加环保投入，导致生产经营成本提高，从而在一定程度上影响公司的盈利水平。 （2）募投项目相关风险 ①募投项目产能消化风险 截至 2024年 6月 30日，发行人具备 20万吨铝热传输材料产能，本次募投项目建成后预计每年可新增 35万吨铝热传输材料产能，预计于项目建设起第四年和第五年逐步投产，并于第六年达到满产状态，在第四年至第六年相较发行人目前现有产品扩产倍数分别为 70.00%、131.25%和 175.00%，新增产能较大。同时，目前同行业可比公司也在积极布局下游汽车热管理领域相关产品的产能，如果未来新能源汽车市场发展情况不及预期或者市场环境出现较大变化，可能导致未来市场产能出现过剩情形，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险。 此外，根据测算，公司在汽车铝热传输材料领域的市场占有率约为 15%，为消化本次募投项目新增产能，预计发行人未来在汽车铝热传输材料领域的市场占有率需达到 22.55%，未来募投项目新增产能消化需依赖于公司产品在汽车铝热传输材料领域市场占有率的进一步提升，但市场占有率提升存在不确定性，若未来公司市场占有率无法进一步提升，则也将导致募投项目新增产能无法消化。另外，若公司销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品生产不利影响的客观因素，募投项目的新增产能将对公司销售构成一定压力，从而对发行人募投项目预期效益的实现和未来业绩产生重大不利影响。 ②募投项目未达预期效益及新增折旧摊销导致公司经营业绩下降的风险 本次募投项目达产期平均毛利率为 11.72%，略高于报告期内发行人铝基系列产品毛利率，低于报告期内同行业公司平均水平。下游新能源汽车的发展速度和广阔的市场空间吸引越来越多的整车企业参与竞争，短期内激烈的行业竞争导致整车企业采取产品降价等手段扩大市场份额。2023年以来，各新能源车企进行了不同程度的降价调整。报告期内，发行人铝基系列产品毛利率分别为 9.90%、10.11%、10.44%和 10.26%，毛利率整体保持上升趋势。未来如果新能源整车企业价格战持续激烈，产品降价的压力也可能传导至上游供应商，可能会影响本次募投项目的毛利率水平和利润，从而可能存在募投项目未达预期效益的风险。 本次募投项目建设完成后，将会新增折旧摊销费用，从而对公司未来经营业绩造成影响，募投项目生产期第一年为 2026年。经测算，生产期第一年至第五年，新增折旧摊销费用占整体净利润比例为 89.04%、28.83%、19.27%、18.62%和 18.01%，生产期第六年开始该比例为 13.83%。生产期第一年新增折旧摊销费用占整体净利润的比例较高，将会对当年公司的盈利水平造成一定影响。 公司在具体投资实施本项目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，包括但不限于公司在项目实施过程中生产设备安装调试、试产、量产达标都存在一定不确定性，可能导致本项目不能按计划顺利实施投入生产；项目投产后公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险，将会直接影响项目投资回报及公司经营收益。 此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企业适用的15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。 （3）财务风险 ①资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险 报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，公司资产负债率较高且持续上升，公司目前存在一定偿债风险。截至 2024年 6月 30日，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权以及部分生产设备抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。 截至 2024年 6月 30日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为 22.82亿元，2024年-2030年期间，发行人合计需偿还银行贷款 18.90亿元，主要还款时间为2026年，需偿还 137,500.00万元，在可转债存续期间存在大额债务需要偿还。 公司账面非受限货币资金余额为 8,718.15万元，金额较有息负债余额差距较大。 由于本次募投项目的总投资金额为 225,643.00万元，而本次公司发行可转换公司债券融资金额最多不超过 78,500.00万元，募投项目仍存在 147,143.00万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公司资产负债率。此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付 96,947.50万元可转债本息，偿债金额较大。 同时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为 13.34亿元，在 2024年-2030年期间到期的流动资金贷款和项目贷款合计金额为 18.90亿元，其中流动资金贷款为 15.69亿元。若发行人相关流动资金贷款到期后无法办理续贷，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。 若未来经营下滑，公司贷款到期可能无法办理续贷。此外，公司与 2023年3月与中国银行股份有限公司无锡分行牵头银团签订了《银团贷款协议》，贷款银行向公司提供总计本金金额不超过 15亿元的贷款额度，该银团协议中约定了多项违约事件，如公司没有按照协议约定的用途使用贷款资金、未经多数贷款人事先同意公司发生重大资产转让、实际控制权变更等违约事件，如公司发生其中任何一项违约事件，贷款银行可能采取要求公司提前偿还贷款等行动，若公司被贷款银行要求立刻偿还相关贷款，将导致公司面临偿债压力较大的风险。由于公司目前非受限货币资金余额较低，且目前资产负债率较高，并已将其全部土地使用权及房屋所有权及抵押给相关银行，可能较难通过外部融资等方式筹措偿债资金，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银行处置风险，将进一步影响公司的生产经营能力。 ②军品审价风险 报告期内，公司子公司黎阳天翔客户包括涉军单位。根据我国现行的军品定价相关规定，公司为军方提供的部分产品存在暂定价的情况。 对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的暂定价产品，在符合收入确认条件时，公司按照军品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与军方单位按价差调整当期收入。截至 2024年 6月 30日，发行人尚未完成审价的暂定价产品销售收入累计金额为 26,743.17万元。报告期内，发行人没有因审价调整收入的情况。由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性，军品审价可能使得公司未来营业收入及盈利水平受到不利影响。 ③军工业务应收账款无法收回的风险 报告期内，公司装备制造业务存在部分军用领域客户形成的应收账款余额相对较高情形，系此类客户通常按军方单位付款进度“背靠背”支付公司对应货款。 在“背靠背”业务模式下，公司下游客户在收到终端军方单位付款后向公司支付对应货款，而近年来军方单位回款周期相对较长。 截至 2024年 6月 30日，“背靠背”业务主要涉及客户包括重庆军通和武汉客车，合计应收款项余额为 9,020.42万元，其中 1年以上账龄的余额为 6,854.72万元，发行人按照账龄对应收账款计提坏账准备。截至 2024年 7月 31日，重庆军通和武汉客车尚未回款金额为 9,020.42万元，未回款金额较高且回款速度较慢。 受终端军方单位付款较慢影响，由于重庆军通和武汉客车尚未收到部分终端军方单位支付的货款，因此未对发行人支付相关货款，使得发行人对其应收款项余额较大且账龄相对较长。未来，若公司持续未收回相关应收款项，此类客户信用状况发生不利变化，双方产生纠纷，或公司对应收账款控制不当，也可能存在因计提大额坏账准备导致经营业绩下滑的风险。 ④流动性风险 报告期内，公司产销规模稳步增长。报告期内，公司金属复合材料销量分别为 15.04万吨、17.03万吨、20.72万吨和 11.43万吨。随着产品销量的增长，公司对营运资本的占用也在逐步增加，报告期内公司资产负债率分别为 59.54%、61.19%、63.94%和 66.68%。根据公司经营发展需要适时调整负债结构，但如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，公司仍存在银行贷款收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。 ⑤存货减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 74,815.62万元、79,656.44万元、100,511.15万元和 128,886.21万元，占各期末流动资产比重分别为 33.36%、29.87%、38.86%和 44.36%。公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。发行人主要采用“以销定产、以产定购、适量备货”方式采购原材料，根据在手订单和预计订单，结合原材料库存情况和淡旺季价格波动等因素综合确定全年各阶段采购计划。发行人的采购、生产及销售主要以客户订单为驱动，备货总量随着订单量的增加而上涨。报告期内，公司已对存货计提了减值准备，但若公司未来存货管理不善或市场需求发生变化，存货将存在进一步减值的风险。 ⑥关联交易风险 报告期内，公司与关联方存在着一定的关联交易。报告期内，公司与关联方的交易定价公允，不存在利益输送的情形。若公司未来不能有效执行与关联交易相关的内部控制制度，出现内部控制有效性不足、治理不够规范等情况，可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。此外，若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务和税务风险，进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济影响公司经营业绩的风险 目前国际政治、经济环境复杂多变，国际贸易保护主义持续发展，国际贸易摩擦加剧。中美竞争、俄乌冲突、欧美贸易争端加剧，美国加息缩表，能源紧张等给国际贸易和实体经济带来更多的风险和挑战。报告期内，发行人外销收入以墨西哥、韩国、泰国、日本等市场为主，上述地区的销售收入在报告期内呈增长趋势。报告期内，公司境外业务中来自美国、欧盟、印度三个地区业务受到了反补贴、反倾销、加征关税等事项的影响，公司在上述地区的销售收入占比较小。 严峻的国际经贸形势使中国经济恢复面临挑战，存在诸多不确定因素。随着近年来的政策变化和市场开放，可能会对公司产生一定影响。 报告期内，发行人在墨西哥地区业务占比呈上升趋势，2024年 1-6月业务占境外收入比例达 31.12%。2024年 4月 22日，墨西哥出台的临时加征关税法令对发行人出口墨西哥业务暂无影响。2024年 7月 10日，美国出台的加征关税法令暂不涉及深加工铝材，因此该法令目前对发行人出口墨西哥业务暂无影响。根据公开资料显示，2023年，墨西哥已成为美国最大进口来源国。目前，美国政府已对来自中国的可以连接互联网的新能源汽车及相关零部件可能带来的风险展开调查，若未来美国对进口自墨西哥的使用了中国进口原材料的新能源汽车及相关零部件实施加收关税等政策，或者墨西哥对发行人出口墨西哥产品加征关税，将会对发行人墨西哥地区业务产生不利影响，进而影响发行人的营业收入和盈利能力。 （2）市场竞争加剧的风险 我国铝加工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，未来铝加工产品向高性能、高精度、节能环保方向发展，产品质量稳步提高，虽然公司已拥有一定规模的铝加工产品，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和价格，从而对公司的业绩产生不利影响。 （3）行业政策变动风险 公司所属铝加工行业主要面临有关政府部门、中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险。 3、其他风险 （1）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （2）可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动甚至低于面值，或与其投资价值严重偏离的现象，可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （3）可转债转换价值降低的风险 公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （4）可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： ①到期不能转股风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务负担和资金压力。 ②有条件赎回导致的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 ③转股价格向下修正存在不确定性的风险 本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。在本次可转债满足向下修正条件时，公司董事会仍可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素，不及时提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施或无法及时实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 （5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，当期每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。 （6）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （7）可转债信用评级变化风险 联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。 二、发行人本次发行情况
韩逸驰先生：保荐代表人，金融学硕士，现任国盛证券有限责任公司投资银行部执行董事。曾作为保荐代表人负责力盛云动（上海）体育科技股份有限公司非公开发行股份项目；曾作为主要项目组成员参与了浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票项目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票项目、华东医药股份有限公司非公开发行股票项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目、中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股项目、江苏紫金远大产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目。 杨涛先生：保荐代表人，现任国盛证券有限责任公司投资银行部董事总经理。 曾负责或参与了友阿股份（002277）、长高集团（002452）、龙韵股份（603729）、双箭股份（002381）等 IPO项目以及铜陵有色（000630）、东兴证券（601198）、安诺其（300067）、超频三（300647）、力盛体育（002858）、文科园林（002775）等再融资项目的承销或保荐工作，及三花智控（002050）发行股份购买资产项目。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人：李励伟 李励伟先生：现任国盛证券有限责任公司投资银行部项目经理。曾负责或参与了星马汽车（600375）、鲁信创投（600783）、亨通光电（600487）等发行股份购买资产及收购项目。 2、项目组其他成员：张清峰、孙志成 上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 截至本上市保荐书签署日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列情形： （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间存在的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 国盛证券已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，国盛证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）承诺将遵守中国证监会规定的其他事项，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明 （一）董事会 2023年 7月 17日，发行人召开了第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等议案。 2024年 7月 15日，发行人召开了第五届董事会第八次会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》和《关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》。 （二）股东大会 2023年 8月 2日，发行人召开了 2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。 2024年 8月 1日，发行人召开了 2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。 江苏世纪同仁事务所就发行人2023年第一次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序等事项出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》和《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书》，其结论意见为：银邦金属复合材料股份有限公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。 七、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，相关机构和人员能够依法履行职责，公司各项制度运行情况良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度及 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,062.47万元、6,730.37万元及 6,448.41万元，最近三年平均可分配利润为5,747.08万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币 78,500.00万元（含人民币 78,500.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 公司本次募集资金拟投资于“年产 35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 保荐人依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。 公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近 3年内不存在受到中国证监会行政处罚，最近 3年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 2、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。 公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。 公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年、2022年度和 2023年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 截至 2024年 6月 30日，公司不存在金额较大的财务性投资。 公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 5、符合《注册管理办法》第十条规定的相关内容 公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 6、公司具备健全的且运行良好的组织机构 公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，相关机构和人员能够依法履行职责，公司各项制度运行情况良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良7、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度及 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,062.47万元、6,730.37万元及 6,448.41万元，最近三年平均可分配利润为5,747.08万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币 78,500.00万元（含人民币 78,500.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 8、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 6月末，公司资产负债率分别为 59.54%、61.19%、63.94%和 66.68%，公司的负债水平符合公司发展需要，维持在合理的水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%。 2021年、2022年、2023年及 2024年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,966.23万元、23,019.46万元、10,686.54万元和-16,829.28万元，公司经营活动产生的现金流量整体较好，2024年 1-6月的经营活动现金流量净额为负主要系随着安徽工厂开始生产及下游需求增长导致存货储备增加所致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金流情况。公司拥有充足的现金资产支付可转换公司债券的本息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 9、公司符合《注册管理办法》第十四条规定的相关内容 截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： （1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情况； （2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。 公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 10、公司符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容 公司本次募集资金用于“年产 35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下： （1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定； （3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。 11、本次募集资金主要投向主业 发行人主营业务为铝基系列产品、铝钢复合材料以及多金属复合材料的研发、生产和销售。本次募集资金投向为“年产 35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）项目”，属于公司主业。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 （1）债券期限 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年。 （2）债券面值 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （3）债券利率 本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。 （4）债券评级 根据联合资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-；联合资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 （5）债券持有人权利 公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。 （6）转股价格 本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 司股票交易总量。” （7）转股价格的调整方法及计算方式 本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下： “在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。” （8）赎回条款 本次发行预案中约定： “①到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： a、在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； b、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。（未完）  |