达实智能(002421):《董事会议事规则》（2024年10月）
深圳达实智能股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年十月 目录 第一章 总则................................................................................................................ 2 第二章 董事会的一般规定........................................................................................ 3 第三章 董事会的召集、提案及通知程序................................................................ 8 第四章 董事会的召开.............................................................................................. 10 第五章 董事会的表决和决议.................................................................................. 11 第六章 附则.............................................................................................................. 14 第一章 总则 第一条 为了进一步规范深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和和规范性文件等法律法规以及《深圳达实智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会应当在《公司法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和和规范性文件等法律、行政法规和《公司章程》所规定的范围内行使职权。 第三条 董事会对股东大会负责。 第二章 董事会的一般规定 第四条 董事会由9名董事组成，董事会成员中包括3名独立董事。 董事会可以包括公司职工代表，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第五条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。 第六条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司组织形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订《公司章程》的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司进行审计的会计师事务所； （十六） 法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第八条 董事会应在股东大会授权范围内，确定对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易和对外担保等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第九条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项满足下列情形之一的，由董事会进行审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一百万元； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 未达到上述任一标准的，董事会授权总经理决定。 第十条 关联交易满足下列情形之一的，由董事会进行审议：（1）与关联人发生的成交金额（含同一标的或同一关联人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）不超过3000万元的交易；（2）不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易。 满足下列情形之一的，董事会授权总经理办公会审批：（1）与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的交易；（2）与关联法人发生的成交金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的交易。 第十一条 对外担保除《公司章程》规定的需由股东大会审议通过的情形外，其他对外担保须由董事会审议通过。提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考列事项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十六条 战略及可持续发展（ESG）委员会的主要职责： （一） 对公司战略定位和方向、可持续发展战略、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二） 对公司整体经营战略（包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略）进行研究并提出建议； （三） 对公司全面预算制度及全面预算案、重大战略性投资或融资方案进行研究并提出建议； （四） 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五） 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六） 对以上事项的实施进行跟踪检查； （七） 董事会授权的其他事宜。 第十七条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作； （二） 督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告； （三） 行使公司法定代表人的职权； （四） 提名公司总经理人选交董事会通过； （五） 在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告； （六） 《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。 第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10道。 第三章 董事会的召集、提案及通知程序 第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十条 董事会召开临时董事会会议，董事会秘书应当于董事会临时会议召开三日前通知全体董事。 董事会临时会议的通知方式为：传真、电话、电子邮件、专人送达等。 若出现紧急情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益之目的，董事会临时会议可以随时召开，但应给董事以必要的准备时间，召集人应当在会议上做出说明。 第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第二十二条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第二十三条 董事会审议重大复杂事项前，董事长可以组织独立董事参与研究论证等环节充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第二十四条 有下列情形之一时，董事长应于十日内召集董事会临时会议： （一） 1/3以上董事联名提议时； （二） 过半数独立董事提议时； （三） 监事会提议时； （四） 单独或合并持有10%以上表决权的股东提议时。 第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应自提议人提交修改或补充齐全的材料后十内召集董事会临时会议。 第二十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十七条 书面会议通知应包括以下内容： （一） 会议的日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由和议题； （四） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十八条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章 董事会的召开 第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话或者其他通讯方式进行而作出决议，但应由参会董事签字确认。 第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并表决，独立董事仅可以委托其他独立董事代为出席并表决。《授权委托书》应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票表决权。 第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托。 第五章 董事会的表决和决议 第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。 第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手、计名投票和通讯等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十七条 除本规则特别规定的情形外，董事会审议通过会议提案必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票，否则，视为该提案未获通过。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 董事本人认为应当回避的情形； （二） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十一条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第四十二条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十三条 董事会秘书处应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 独立董事的意见应当在会议记录中载明。 第四十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和书面决议上进行签字确认，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第四十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。 第四十七条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求的无效。 第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十九条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。 公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议等，由公司证券部门负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第六章 附则 第五十一条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“低于”不含本数。 第五十二条 本规则未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件及经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第五十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第五十四条 本规则由董事会解释。 中财网
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