北部湾港(000582):拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
债券代码：127039 债券简称：北港转债 北部湾港股份有限公司 关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的 限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 29日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议， 审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票的议案》，公司董事会同意将 2名因工作调动、离职等原因不 再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 6,968股限制性股票予以回购注销。该 2人为预留授予的限制性 股票激励对象，其回购价格为 4.8516357元/股。现将有关事项公 告如下： 一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序 （一）2019年 9月 16日，公司召开第八届董事会第十四次 会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北部湾 港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划 考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制 性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述 议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了 意见。 （二）2019年 9月 30日，根据广西壮族自治区人民政府国 有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份 有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号）， 公司披露了《关于 2019年限制性股票激励计划获得国资监管机 构批复的公告》。 （三）2019年 10月 17日，公司披露了《关于召开 2019年 第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董 事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集 人就公司拟召开的 2019年第三次临时股东大会所审议的本次激 励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （四）2019年 10月 16日至 2019年 10月 25日，公司对激 励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于 2019 年 10月 26日披露了《监事会关于公司 2019年限制性股票激励 计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （五）2019年 11月 1日，公司召开 2019年第三次临时股 东大会，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有 限公司 2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股 东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜 的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。 （六）2019年 12月 6日，公司召开第八届董事会第十七次 会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关 于向 2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 的议案》，确定以 2019年 12月 6日作为本次激励计划的授予日， 向符合条件的 214名激励对象授予 7,366,600股限制性股票，授 予价格为 4.71元/股。关联董事对上述议案已回避表决。公司监 事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限制 性股票已于 2019年 12月 20日在中国证券登记结算公司深圳分 公司完成股份登记。 （七）2020年 9月 25日，公司召开第八届董事会第三十次 会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励 对象授予 2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合 授予条件的 50名激励对象授予预留限制性股票 400,000股，授 予日为 2020年 9月 25日，授予价格为 5.59元/股。公司监事会、 独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留 限制性股票的过程中，1名激励对象因个人原因未能按约定时间 支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限 制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为 394,300股，激励对象人数为 49人，上市日期为 2020年 10月 29日。 （八）2020年 10月 26日，公司召开第八届董事会第三十 一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟 回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未 解锁的合计 427,300股限制性股票予以回购注销，回购价格为 4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意 见。公司已于 2021年 1月 4日在中国证券登记结算公司深圳分 公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 （九）2021年 4月 12日，公司召开第八届董事会第三十六 次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回 购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不 满足激励条件的 19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 合计 755,100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股 票回购价格为 4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意 见。公司已于 2021年 5月 18日在中国证券登记结算公司深圳分 公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 （十）2021年 12月 10日，公司召开第九届董事会第九次 会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公 司 2019年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上 述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发 表了意见。 （十一）2021年 12月 20日，公司召开第九届董事会第十 次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2019年 限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁 条件成就的议案》，鉴于公司 2019限制性股票激励计划首次授 予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解 锁条件的 183名激励对象办理 2,042,666股限制性股票的解锁。 公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售 股份上市流通日期为 2022年 1月 17日。 （十二）2021年 12月 20日，公司召开第九届董事会第十 次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注 销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将 2 名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚 未解锁的合计 71,200股限制性股票予以回购注销，回购价格为 4.3469136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表 了意见。公司已于 2022年 2月 24日在中国证券登记结算公司深 圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 （十三）2022年 6月 10日，公司召开第九届董事会第十六 次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购 注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将 7名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚 未解锁的合计 170,535股限制性股票予以回购注销，其中 4人为 首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为 4.1629136元/ 股，3人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为 5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表 了意见。公司已于 2022年 6月 24日在中国证券登记结算公司深 圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 （十四）2022年 9月 29日，公司召开第九届董事会第十九 次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购 注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将 3名因退休或正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获 授但尚未解锁的合计 77,101股限制性股票予以回购注销，其中 2 人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为 4.1629136 元/股，1人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为 5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表 了意见。公司已于 2022年 10月 17日在中国证券登记结算公司 深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 （十五）2022年 10月 31日，公司召开第九届董事会第二 十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁 期解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019限制性股票激励计划 预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为 符合解锁条件的 44名激励对象办理 110,527股限制性股票的解 锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述 限售股份上市流通日期为 2022年 11月 10日。 （十六）2022年 12月 20日，公司召开第九届董事会第二 十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁 期解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019限制性股票激励计划 首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意为 符合解锁条件的 175名激励对象办理 1,923,173股限制性股票的 解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上 述限售股份上市流通日期为 2023年 1月 6日。 （十七）2022年 12月 20日，公司召开第九届董事会第二 十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意 将 2名因病休不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚 未解锁的合计 30,700股限制性股票予以回购注销，回购价格为 4.1629136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表 了意见。公司已于 2023年 1月 11日在中国证券登记结算公司深 圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 （十八）2023年 2月 10日，公司召开第九届董事会第二十 八次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟 回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 6名因正常调动等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获 授但尚未解锁的合计 124,603股限制性股票予以回购注销，回购 价格为 4.1629136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事 项发表了意见。公司已于 2023年 3月 16日在中国证券登记结算 公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 （十九）2023年 8月 28日，公司召开第九届董事会第三十 二次会议、第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟 回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 3名因退休、正常调动、离职等原因不再符合解锁条件的激励对 象持有的已获授但尚未解锁的合计 23,701股限制性股票予以回 购注销，回购价格为 3.9899136元/股。公司监事会、独立董事、 律师对上述事项发表了意见。公司已于 2023年 9月 12日在中国 证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注 销事宜。 （二十）2023年 10月 31日，公司召开第九届董事会第三 十五次会议、第九届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁 期解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019限制性股票激励计划 预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意为 符合解锁条件的 44名激励对象办理 110,527股限制性股票的解 锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述 限售股份上市流通日期为 2023年 11月 13日。 （二十一）2023年 12月 20日，公司召开第九届董事会第 三十七次会议、第九届监事会第三十四次会议，审议通过了《关 于 2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解 锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019限制性股票激励计 划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，同意 为符合解锁条件的 163名激励对象办理 1,741,952股限制性股票 的解锁。公司监事会、律师对上述事项发表了意见。上述限售股 份上市流通日期为 2024年 1月 5日。 （二十二）2023年 12月 20日，公司召开第九届董事会第 三十七次会议、第九届监事会第三十四次会议，审议通过了《关 于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同 意将 5名因工作调动、退休等原因不再符合解锁条件的激励对象 持有的已获授但尚未解锁的合计 47,603股限制性股票予以回购 注销。其中 4人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格 为 3.9899136元/股，1人为预留授予的限制性股票激励对象，其 回购价格为 5.0469136元/股。公司监事会、律师对上述事项发表 了意见。公司已于 2024年 1月 10日在中国证券登记结算公司深 圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 （二十三）2024年 10月 29日，公司召开第十届董事会第 十次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解锁期解 锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019限制性股票激励计划预留 授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合 解锁条件的 41名激励对象办理 97,244股限制性股票的解锁。公 司监事会、律师对上述事项发表了意见。 （二十四）2024年 10月 29日，公司召开第十届董事会第 十次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购 注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 2名 因正常调动、离职等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已 获授但尚未解锁的合计 6,968股限制性股票予以回购注销，回购 价格为 4.8516357元/股。公司监事会、律师对上述事项发表了意 见。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格 （一）回购注销的原因 根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注 销的原则规定，激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者 终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件 的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。 鉴于公司激励对象秦炜强、翁全锦等 2人因正常调动、离职 等原因不再符合激励对象条件，按照相关规定，公司对上述 2名 激励对象持有的已获预留授予但未解除限售的限制性股票予以 回购注销。根据公司 2019年第三次临时股东大会的授权，公司 董事会将按照《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励 计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。 （二）回购数量及比例 本次不满足激励条件的 2名激励对象持有的已获授但需回 购注销的限制性股票合计 6,968股，占公司 2019年限制性股票 激励计划授予总量的 0.0898%，占审议本议案前一交易日公司总 股本的 0.0003%。 （三）回购价格及定价依据 根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划 另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成 股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了 2020年度、 2021年度、2022年度以及 2023年度利润分配方案，于 2021年 6月 1日向全体股东每股派发现金红利 0.1860864元（含税）， 于 2022年 5月 20日向全体股东每股派发现金红利 0.184元（含 税），于 2023年 5月 17日向全体股东每股派发现金红利 0.173 元（含税），于 2024年 6月 6日向全体股东每股派发现金红利 0.1952779元（含税）。根据公司《2019年限制性股票激励计划 （草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为 P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为 历次利润分配的每股的派息额总和；P为调整后的每股限制性股 票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。因此，本次回购注 销的预留授予限制性股票的回购价格由原授予价格 5.59元/股调 整为 4.8516357元/股。具体如下：
本次所需回购资金总额为 37,041.54元，均为公司自有资金。 三、本次回购注销后股本结构变动情况 本次回购注销完成后将导致公司股份总数减少 6,968股，按 照截至 2024年 10月 28日公司股本结构计算，公司总股本将从 2,277,556,786股减少至 2,277,549,818股，具体股本结构变动情况 如下：
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票 的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金 较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不 会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤 勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、监事会核查意见 监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性 股票的事项进行了认真审核，认为： 1.本次拟回购注销的 2名激励对象持有的已获预留授予但未 解除限售的限制性股票合计 6,968股，占公司 2019年限制性股 票激励计划授予总量的 0.0898%，占审议本议案前一交易日公司 总股本的 0.0003%。 2.鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票 回购注销期间实施了 2020年度、2021年度、2022年度以及 2023 年度利润分配方案，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草 案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，本次回购注销的预 留授予限制性股票的回购价格由原授予价格 5.59元/股调整为 4.8516357元/股。 3.本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少， 回购注销完成后，公司总股本相应减少 6,968股，不会对公司的 财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队 的积极性和稳定性。 综上所述，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解 锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规。 六、法律意见书的结论性意见 综上所述，国浩律师（南宁）事务所认为：截至本法律意见 书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合 《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注 销的原因、回购数量及比例、回购价格及定价依据、回购资金总 额及来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； 公司尚需按照《公司法》《管理办法》及深圳证券交易所的相关 规定履行信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手 续。 七、备查文件 1．第十届董事会第十次会议决议； 2．第十届监事会第九次会议决议； 3．拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象 名单； 4．国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁条件成 就及拟回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书。 特此公告 北部湾港股份有限公司董事会 2024年 10月 30日 中财网
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