汇洲智能(002122):继续接受财务资助暨关联交易公告
关于继续接受财务资助暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、继续接受财务资助事项概述 1、为支持附属机构徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州正隆”）的经营发展，补充其日常经营资金需要，汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2021年 8月 13日召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，会议同意关联参股公司海南齐机科技有限公司（以下简称“海南齐机”）向徐州正隆提供最高额度不超过 1.5亿元的无偿财务资助，有效期限为自海南齐机首笔款项汇入徐州正隆银行账户之日起 3年。详见公司于 2021年 8月 17日披露的《关于接受财务资助暨关联交易公告》。 该笔财务资助有效期的具体日期为 2021年 12月 30日-2024年 12月 30日，因徐州正隆日常经营资金需要，海南齐机同意将该笔财务资助的有效期延长 3年，即至 2027年 12月 30日到期；海南齐机仍可根据实际情况分次提供财务资助，公司亦可提前还款；本次财务资助仍无需公司（含并表范围内公司，以下同）提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 2、公司于 2024年 10月 29日召开的第八届董事会第十一次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于继续接受财务资助暨关联交易的议案》，3名关联董事陈友德、姜学谦、侯雪峰回避表决；该议案已经全体独立董事和独立董事专门会议审议通过。 3、海南齐机为公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司所属的关联公司，同时公司董事姜学谦、侯雪峰任海南齐机的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海南齐机为公司关联法人，因此本事项构成关联交易。 4、本议案尚需提交股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 二、关联方即提供资助方基本情况 企业名称：海南齐机科技有限公司 统一社会信用代码：91230202556146443X 法定代表人：孙飞 营业期限：2010-07-27至无固定期限 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2010-07-27 注册资本：36,158万人民币 注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园 B20幢三层 305室 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；办公用品销售；办公设备销售；文具用品零售；电子产品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；农副产品销售；食品添加剂销售；牲畜销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股权结构：杭州和达四方网络科技有限公司持有其 51%股权，徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）持有其 49%股权。 关联关系说明：海南齐机为公司控股股东的关联方，同时公司董事姜学谦、侯雪峰任海南齐机的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海南齐机为公司关联法人。 三、财务资助协议的主要内容 1、财务资助金额 海南齐机向徐州正隆提供总额不超过 1.5亿元人民币财务资助。 2、交易的定价政策及定价依据 本次财务资助系交易双方自愿协商的结果，且在借款合同有效期间，海南齐机无需徐州正隆支付资金使用费，且无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 3、财务资助期限 海南齐机首次向徐州正隆提供财务资助的有限期为 2021年 12月 30日-2024年 12月 30日，本次继续向徐州正隆提供财务资助，特将该笔资助的有效期延长3年，即至 2027年 12月 30日到期。 公司管理层将根据以上基本内容以及徐州正隆经营资金的实际需要，确定与海南齐机签署相关协议的具体时间。 四、接受财务资助对公司的影响 本次延长财务资助有效期体现了股东对公司的持续支持，符合公司和全体股东的利益，且有利于提高公司融资效率，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的独立性无影响，不损害公司及股东的利益，公司的主要生产经营业务不会因此而对关联方形成依赖。 五、涉及关联交易的其他安排 本次海南齐机继续无偿提供财务资助事项是交易双方自愿协商的结果，不存在其他协议安排，也不涉及人员安置、土地租赁、出售资产等安排。 六、当年年初至今，与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 2024年年初至本公告披露日，公司（含公司合并范围内子公司）与海南齐机（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 5,643.97万元，具体为：①公司收到海南齐机财务资助款净额 3,592.68 万元；②2024年 1月公司控股子公司北京热热文化科技有限公司因受让平阳酬逸投资管理有限公司持有的淄博琏儒创业投资合伙企业（有限合伙）未实缴的 2,390万份合伙份额而实缴至该合伙企业的 2,390万元（海南齐机是该合伙企业的有限合伙人）；③2024年 5月公司控股子公司徐州市正隆咨询管理合伙企业(有限合伙)受让睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司持有的海南齐机0.3253%的股权，受让价格为 161.09万元（睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司为四合聚力的控股子公司）；④2023年 5月 20日，公司发布《关于与专业机构共同投资暨受让联力昭离基金份额关联交易的公告》，公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州德煜”）于 2023年 5月19日签署《财产份额转让协议》，成为持有宁波梅山保税港区联力昭离武德创业 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联力昭离基金”）12,585 万份额的有限合伙人（约占联力昭离基金总规模的 21.6609%）。由于联力昭离基金的有限合伙人海南齐机为公司关联法人，因此受让联力昭离基金份额事项，构成与关联人共同投资。2024年 10月 25日，海南齐机与相关方签署《财产份额转让协议》，其作为转让方转让其持有的 9,462,000份基金份额（对应合伙企业认缴出资为9,462,000元），由于公司放弃优先购买权，根据相关规则该行为构成放弃权利的关联交易。 ①-③关联交易事项均已履行必要的审批程序和信息披露义务；④关联交易金额未达到审议及披露标准，因此无需履行审批程序和信披义务。 七、独立董事过半数同意意见 公司独立董事专门会议审议同意本次关联交易。会议审核意见为： 海南齐机作为控股股东四合聚力的关联公司，继续向徐州正隆提供无偿的财务资助，体现了控股股东对上市公司的不断支持，同时更加保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易，并将其提交股东大会审议。 八、报备文件 1、第八届董事会第十一次会议决议 2、独立董事专门会议决议 汇洲智能技术集团股份有限公司 董事会 2024年 10月 30日 中财网
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