纳川股份(300198):2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票法律意见书
引 言 ....................................................................................................................... 2 一、释义 ................................................................................................................... 2 二、律师声明事项 ................................................................................................... 3 正 文 ....................................................................................................................... 5 一、本次作废的批准和授权 ................................................................................... 5 二、本次作废的具体情况 ....................................................................................... 6 三、总体结论性意见 ............................................................................................... 7 北京市京师（泉州）律师事务所 关于福建纳川管材科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属 的第二类限制性股票的 法律意见书 致：福建纳川管材科技股份有限公司 北京市京师（泉州）律师事务所接受福建纳川管材科技股份有限公司的委托，指派谢培铃律师和陈扬斌律师，就福建纳川管材科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项出具法律意见书。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就福建纳川管材科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的相关事宜出具本法律意见书。 引 言 一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义： 纳川股份/公司 是指 福建纳川管材科技股份有限公司 本次作废 是指 福建纳川管材科技股份有限公司 2021年限制 性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第 二类限制性股票 本次股权激励计划、本 是指 福建纳川管材科技股份有限公司 2021年限制激励计划 性股票激励计划 《激励计划》 是指 2021年 4月 12日公司 2021年第二次临时股东 大会审议通过并生效的《福建纳川管材科技股 份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草 案）》 限制性股票、第二类限 是指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足制性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 激励对象 是指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业 务（技术）骨干人员 首次授予 是指 2021年 4月 26日，公司向符合授予条件的激 励对象授予 1,680万股第二类限制性股票的行 为 《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 是指 《福建纳川管材科技股份有限公司章程》 本所 是指 北京市京师（泉州）律师事务所 本所律师 是指 谢培铃律师、陈扬斌律师 元 是指 人民币元 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。 二、律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查，本所律师作出如下声明： 1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；所提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生事实一致。 3. 本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据。 4. 本所及本所律师仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对本次作废涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。 6. 本所及本所律师同意本法律意见书作为本次作废所必备的法律文件，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。 7. 本法律意见书仅供公司为实行本次作废之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。 8. 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。 正 文 一、本次作废的批准和授权 2021年 3月 24日，公司召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，分别审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。 2021年 4月 12日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2021年 4月 26日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，分别审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021年 4月 26日为本次股权激励计划首次授予日，并以 2.40元/股的授予价格向 63名激励对象授予 1,680万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。 2022年 4月 11日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。 2022年 8月 26日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 公司独立董事发表了同意的独立意见。 2023年 8月 28日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。 2024年 10月 29日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。 二、本次作废的具体情况 根据第五届董事会第二十三次会议以及公司的说明，本次作废的具体情况如下： （一）本次作废的原因 根据《激励计划》，激励对象离职，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 由于本次股权激励计划中首次授予及预留授予第二类限制性股票的 46名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 711万股第二类限制性股票不得归属，按作废处理。激励计划中首次授予的激励对象由 45人调整为 25人，首次授予的第二类限制性股票数量由 1,195万股调整为 600万股，预留授予的激励对象由 63人调整为 37人，预留授予的第二类限制性股票数量由 262万股调整为 146万股。 根据《激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面的业绩考核目标为：“同时满足以下条件：1、以 2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 400%且 2023年净利润不低于 25000万元；2、2023年现金分红比例不低于10%。”根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2023年归属于上市公司股东的净利润为-305,754,952.19元，较 2020年下降 734.08%；根据公司《关于 2023年度利润分配方案的专项说明》，公司董事会拟定 2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。 由于公司未达到《激励计划》规定的首次授予部分第三个归属期及预留授予部属期对应的 240万股第二类限制性股票及预留授予第二个归属期对应的 73万股第二类限制性股票进行作废处理。 （二）本次作废的数量 本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为 1024万股。 综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。 三、 总体结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1.截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。 2.本次作废的原因和数量符合《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。 3. 公司尚需就本次作废及时依法履行信息披露义务并办理本次作废手续。 （此页系《北京市京师（泉州）律师事务所关于福建纳川管材科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书》的签章页，无正文） 北京市京师（泉州）律师事务所 经办律师： 负责人：黄志明 谢培铃 陈扬斌 年 月 日 中财网
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