荣信文化(301231):中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司本次使用闲置超募资金进行现金管理的核查意见
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司 本次使用闲置超募资金进行现金管理的核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中原证券”）作为荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“荣信文化”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对荣信文化拟使用闲置超募资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1640号）同意注册，荣信文化首次公开发行人民币普通股（A股）21,100,000股,每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币25.49元，募集资金总额为人民币537,839,000.00元，扣除含税的发行费用为人民币68,787,914.95元，实际募集资金净额为人民币469,051,085.05元。募集资金已于2022年9月2日划至公司指定账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]100Z0016号《验资报告》。 公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 二、募集资金投资项目情况及使用情况 根据公司《荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下： 单位：万元
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币469,051,085.05元，其中，超募资金总额为人民币159,051,085.05元。超募资金存放于募集资金专用账户，依公司后续发展需要及相关规定确定具体用途。 公司于2023年12月29日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议，于2024年1月18日召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的需求和正常进行的前提下，为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，同意公司使用超募资金4,770.00万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.99%，用于公司主营业务相关的生产经营。 截至目前，公司已使用超募资金永久性补充流动资金的金额为4,770.00万元，暂未确定用途的超募资金的金额为11,135.11万元（不含利息），存放于募集资金专用账户中。 三、本次使用闲置超募资金进行现金管理的基本情况 （一）现金管理目的 本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用闲置超募资金进行现金管理。 （二）投资额度及期限 公司拟使用额度不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置超募资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。 （三）投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，选择安全性高、流动性好的投资产品，具体产品类型包括但不限于保本型理财产品、协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的发行主体、产品收益分配方式根据公司后续认购产品签署的相关协议确定。 （四）实施方式 经董事会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门组织实施，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 （五）信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变超募资金用途。公司2024年10月23日发布《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》，上述公告披露以下信息：“截至本公告日，公司不存在使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理未到期情况，未超过公司第三届董事会第十六次会议审议通过的进行现金管理的金额范围和投资期限”。 四、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险 尽管公司投资的现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，导致投资实际收益未能达到预期水平。 （二）风险控制措施 1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性强的投资产品，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行现金管理产品等。 2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。 3、公司内部审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。 4、公司监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。 五、对公司日常经营的影响 公司本次基于规范运作、防范风险、保值增值的原则，使用闲置超募资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对闲置超募资金进行适度、适时的现金管理，可以提高闲置超募资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。 六、审议程序 1、董事会审议情况 2024年10月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置超募资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可以滚动使用，并同意授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门组织实施。 2、监事会审议情况 2024年10月29日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置超募资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用闲置超募资金进行现金管理的事项不影响公司生产运营，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用闲置超募资金进行现金管理。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 荣信文化本次使用闲置超募资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。 该事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和公司相关制度的规定。公司在保障募投项目建设、生产经营等需求的前提下，运用闲置超募资金择机购买安全性高、流动性好的投资产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，上述事项符合公司和全体股东的利益。 综上，中原证券对公司本次使用闲置超募资金进行现金管理事项无异议。 （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司本次使用闲置超募资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 刘 哲 王海阔 中原证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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