捷安高科(300845):北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书
释 义 除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12-14层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: [email protected] 网址 Web: www.tongshang.com / 北京市通商律师事务所 关于郑州捷安高科股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 的法律意见书 致：郑州捷安高科股份有限公司 北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划及相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到捷安高科的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、捷安高科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和捷安高科的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所作出的说明和确认。 7. 本所律师同意将本法律意见书作为捷安高科实施本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 8. 本法律意见书仅供捷安高科实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用作其他任何目的。 据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就捷安高科本激励计划事宜出具如下法律意见： 正 文 一、 捷安高科实施本激励计划的主体资格 （一）捷安高科的依法成立、有效存续 公司前身系郑州捷安网络科技开发有限公司，按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。2011年 6月 28日，郑州捷安网络科技开发有限公司召开股东会会议，审议通过了将公司整体变更为股份有限公司。同日，郑乐观、张安全、高志生、杜艳齐、白晓亮 5位股东签订了《发起人协议》，同意共同发起设立郑州捷安高科股份有限公司。经中国证监会证监许可[2020]377号《关于核准郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，捷安高科公开发行不超过 2,309万股股份。2020年 7月 3日，捷安高科在深交所创业板公开上市交易，股票代码为“300845”。 截至本法律意见书出具之日，根据公司持有郑州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410100739082104K的《营业执照》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，公司基本情况如下：
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形 根据《郑州捷安高科股份有限公司 2023年年度报告》以及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2023年度《郑州捷安高科股份有限公司审计报告》（勤信审字［2024］第 0275号）、《郑州捷安高科股份有限公司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字［2024］第 0009号）等文件及公司说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具有实施本激励计划的主体资格。 二、 本激励计划的主要内容 （一）本次股权激励计划的载明事项 根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。《激励计划（草案）》主要内容包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等十四个章节。 经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次股权激励计划的主要内容 1. 本激励计划的目的与原则 根据《激励计划（草案）》，捷安高科实施本激励计划的目的与原则为：为了实现公司战略目标及其长期发展规划，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 2. 激励对象的确定依据和范围 （1）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象包括公司公告本计划时，符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不含独立董事和监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 （2）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的激励对象总人数为 38人，具体包括：董事、中高级管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或下属公司存在聘用、雇佣或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。有下列情形之一的，亦不能成为本计划的激励对象： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 （3）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 3. 限制性股票的来源、数量和分配 （1）本激励计划的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 （2）授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的标的股票总额为 200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,561.962万股的 1.37%。其中，首次授予限制性股票数量 160.4万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.10%，占本激励计划标的股票总额的 80.20%；预留限制性股票数量 39.6万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.27%，占本激励计划标的股票总额的 19.80%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。 （3）本激励计划标的股票的分配 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
4. 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告。 公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内明确预留权益的激励对象；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （3）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属： 1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 （4）本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 （1）限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.21元。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.21元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票或回购账户中公司普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 （2）限制性股票授予价格的确定方法 本次限制性股票的授予价格（含预留授予股票）为 7.21元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1）本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）14.40元/股的 50%，即 7.20元/股； 2）本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）12.22元/股的 50%，即 6.11元/股。 （3）限制性股票授予价格的定价依据 公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等原则而确定，有利于稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。 6. 限制性股票的授予与归属条件 （1）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二限制性股票。 1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （2）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 4）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为 2025年至 2026年两个会计年度，均以 2023年度营业收入、净利润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润增长率进行考核，根据上述指标的完成程度核算是否归属。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
5）满足激励对象绩效考核要求 根据公司内部绩效考核相关制度，对激励对象进行个人层面绩效考核，各期可归属比例与个人绩效考核相挂钩，以个人绩效考核确定个人归属比例。 个人绩效考核按照公司内部绩效管理相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 6）考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。本激励计划考核指标分为两个层次，即公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为营业收入、净利润增长率，该增长率指标反映公司发展前景、盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。为实现公司战略及保持竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性和创造性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以 2023年营业收入、净利润为基数，以 2025年至 2026年公司实现的营业收入增长率、净利润增长率为考核指标，该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 同时，公司对个人设置了绩效考核体系，结合公司相应的绩效考核制度，可以对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象7. 限制性股票激励计划的实施程序 根据《激励计划（草案）》，本激励计划已明确生效程序、授予程序、归属程序、变更程序和终止程序。 8. 限制性股票激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，本激励计划已明确限制性股票授予数量及归属数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法、限制性股票激励计划调整的程序。 9. 限制性股票的会计处理 根据《激励计划（草案）》，本激励计划已明确会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。 10. 公司/激励对象各自的权利义务 根据《激励计划（草案）》，本激励计划已明确公司与激励对象各自的权利义务。 11. 公司/激励对象发生异动的处理 根据《激励计划（草案）》，本激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制、其他情况。 综上，经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划主要内容符合《管理办法》的相关规定。 三、 本激励计划涉及的法定程序 （一）公司为实施本激励计划已履行的程序 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行如下程序： 1. 2024年 10月 9日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将议案提交第五届董事会第十次会议审议。 2. 2024年 10月 9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划的议案，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。 3. 2024年 10月 9日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 4. 2024年 10月 11日，公司已通过公司信息化系统内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期自 2024年 10月 11日至 2024年 10月 20日，公示期不少于 10天。 5. 公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 6. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行了自查，说明是否存在内幕交易行为。 （二）本激励计划后续实施尚需履行的程序 根据《管理办法》的有关规定，公司实施本激励计划尚需履行下列程序： 1. 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。 2. 公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 3. 股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划。 4. 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予权益并完成公告、登记。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段实施激励计划应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》的相关规定；为实施本激励计划，公司仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四、 本激励计划激励对象的确定 本激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“二、本激励计划的主要内容（二）本次股权激励计划的具体内容”之“2. 激励对象的确定依据和范围”。 本所律师认为，公司本激励计划关于激励对象的确定符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2条的相关规定。 五、 本激励计划涉及的信息披露义务 根据《管理办法》的规定，公司于 2024年 10月 9日召开第五届董事会第十次会议以及第五届监事会第十次会议并审议通过本激励计划相关的议案后，应及时公告与本激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会核查意见等必要文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的相关规定。随着本激励计划的进展，公司尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。 六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情况 根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，包括不存在为激励对象贷款提供担保；公司亦承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情况，本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的相关规定。 七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，捷安高科实施本激励计划的目的与原则为：为了实现公司战略目标及其长期发展规划，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 根据《郑州捷安高科股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司监事会认为：“公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。 根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司监事会核查意见并经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，未有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。 八、 拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事的回避事项 根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，公司董事朱运兰和靳登阁为本激励计划的激励对象，应当在公司董事会审议本激励计划相关议案时履行回避表决的义务。 根据捷安高科第五届董事会第十次会议决议并经本所律师核查，在公司第五届董事会第十次会议审议与本激励计划相关的议案时，公司董事朱运兰和靳登阁已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。 本所律师认为，公司关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。 九、 结论意见 综上，本所律师认为： 1. 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具有实施本激励计划的主体资格； 2. 公司本激励计划的主要内容符合《管理办法》等法律法规的相关规定； 3. 公司已履行现阶段实施激励计划应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》的相关规定；为实施本激励计划，公司仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序； 4. 公司本激励计划关于激励对象的确定符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2条的相关规定； 5. 截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的相关规定。随着本激励计划的进展，公司尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务； 6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情况，本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的相关规定； 7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，未有违反有关法律、法规、规范性文件的规定； 8. 公司关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。 本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页） 北京市通商律师事务所（章） 经办律师：___________________ 万 源 经办律师：___________________ 刘可欣 负 责 人：___________________ 孔 鑫 年 月 日 中财网
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