长联科技(301618):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了东莞长联新材料科技股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《东莞长联新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； （三）关联董事、关联监事和关联股东回避表决； （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 第二章 关联交易和关联人 第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第一款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； (二)公司的董事、监事及高级管理人员； (三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； (四) 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： (一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的； (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。 第三章 关联交易的程序与披露 第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并按规定披露评估或者审计报告。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 与公司日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十条 董事会审议批准并及时披露公司与关联方发生的除应由股东会及总经理审议事项之外的其他关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。 公司不得为《创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十一条 总经理审议批准公司与关联方发生的如下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）： （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额低于300万元的关联交易。 上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。 第十二条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司《对外担保管理制度》有不同规定的，按照《对外担保管理制度》的有关规定执行。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十四条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行实表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书（如适用）； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议决议； （七）独立董事和保荐机构的意见； （八）证券交易所要求的其他文件。 第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事专门会议决议和独立董事、保荐机构发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司财务状况的影响等； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）涉及关联交易的其他安排； （八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源等； （九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条和第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第九条和第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《创业板股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《创业板股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。 第十九条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《创业板股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十一条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列规定进行披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； 在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。 （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按上一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十四条 公司与关联人达成的以下关联交易时，可以免予按照本制度的有关规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）证券交易所认定的其他情况。 第四章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 东莞长联新材料科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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