长联科技(301618):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强东莞长联新材料科技股份有限公司（以下简称公司）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《东莞长联新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称投资包括： 1、证券投资与衍生品交易等高风险投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等； 2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资； 3、委托理财、委托贷款； 4、对子公司投资，设立或者增资全资公司除外； 5、其他法律不禁止的投资。 第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略和规划，有利于增强公司竞争力，合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司的可持续发展。 第四条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的子公司的对外投资行为。 第二章 对外投资的决策权限与职能分工 第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司对外投资的决策权限具体为： （一） 股东会 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 董事会 除须由股东会及总经理审议之外的其他对外投资事项由董事会审议批准。 （三） 总经理 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 以上交易不包括委托理财、委托贷款、证券投资、衍生品投资等高风险投资。 公司进行委托理财、委托贷款、证券投资、衍生品投资等高风险投资应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。 公司发生的交易仅达到本条第一款第一项股东会之第3目或者第5目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条的规定。 交易标的为公司股权且达到股东会审议的标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到股东会审议的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第六条 公司开展证券投资的决策权限如下： 1、证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经公司董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 2、证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交公司股东会审议。 3、未达到公司董事会、股东会审议权限的证券投资，由公司总经理审批通过后实施。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 第七条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循《创业板上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定。 第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。 第九条 投资管理部是公司对外投资的管理机构： 1、根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划； 2、对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督； 3、负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况； 4、与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作； 5、本制度规定的其他职能。 第十条 公司财务部协助办理对外投资的相关事宜，包括效益评估，筹措资金，办理出资手续等。 第十一条 公司对外投资项目，按下列程序办理： 1、投资管理部负责对申请单位提交的对外投资项目进行调研和评审，并出具审核意见。 2、预审核通过后，报公司投资决策委员会会议进行审议，重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 3、根据本制度规定的对外投资决策权限，报总经理或董事会或股东会审批。 4、根据本制度规定的对外投资决策权限完成审批后，协同公司证券部、财经部等相关部门及人员与对方签订合同。 5、合同签订后，由投资管理部会同财务部及相关业务部门负责落实实施。 第三章 对外投资的实施与管理 第十二条 对外投资项目一经确立，由对项目实施全过程进行监控。 第十三条 应对项目的执行进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析与项目预期目标偏离的原因（如有），提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。 第十四条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并依照本制度规定的对外投资决策权限进行审批。 第十五条 公司从事证券投资、衍生品交易等高风险投资行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益；应当制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资品种、规模及期限。公司不得使用募集资金开展证券投资、衍生品交第十六条 证券投资依照本制度规定的审批程序取得批准后实施，衍生品交易依照《外汇衍生品交易业务管理制度》规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，委托理财依照《委托理财管理制度》规定的审批权限及审批程序取得批准后实施。投后主管部门应定期将投资项目的基本情况，包括但不限于项目所处行业市场状况、项目风险和收益状况等，上报公司财务部门和总经理，以便随时掌握投资资金的保值增值情况，证券投资与衍生品交易等高风险投资的财务管理按公司财务管理制度执行。 第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。公司财务部应指派专人跟踪委托理财的进展及投资安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十八条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第四章 对外投资的收回与转让 第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满； 2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； 4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其它情形。 第二十一条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第五章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 东莞长联新材料科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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