长联科技(301618):防止控股股东及其关联方资金占用专项制度
防止控股股东及其关联方资金占用专项制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范东莞长联新材料科技股份有限公司（以下简称公司）控股股东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律、法规、规范性文件及《东莞长联新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 控股股东或其关联方是指上市公司控股股东、实际控制人或其控制的附属企业。 第二章 防止控股股东及关联方资金占用的原则 第四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一） 为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二） 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五） 代控股股东及其他关联方偿还债务； （六） 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。 第六条 公司董事会和股东会按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。 第七条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 公司不得对导致或可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或被关联人侵占利益的关联交易进行审议并作出决定。 第八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 第九条 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第十一条 内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。 发生异常的，应及时向审计委员会汇报。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 第十二条 注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当根据第五条所列事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章 控股股东行为规范 第十三条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使，应确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第十四条 控股股东不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第十五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益： （一） 要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二） 要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三） 要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四） 要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五） 要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六） 谋取属于公司的商业机会； （七） 采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第十六条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。 第十七条 控股股东、实际控制人应明确承诺依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 第十八条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。 第十九条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性，不得通过下列方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户或借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其控制的附属企业控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。 第二十一条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章 责任追究及处罚 第二十二条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。 第二十三条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二十四条 公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十五条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。 第五章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效。 东莞长联新材料科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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