中金环境(300145):拟修订《公司章程》

时间：2024年10月29日 23:05:55 中财网

原标题:中金环境:关于拟修订《公司章程》的公告

证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2024-067 南方中金环境股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：
1、本次拟修订《公司章程》涉及到的变更公司名称、证券简称、经营范围条款以南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）吸收合并南方泵业股份有限公司（以下简称“南方泵业”）获得股东大会审议通过、相关主管部门批准并实施完毕为前提，在公司吸收合并南方泵业获得批准且办理完成相关事宜后，拟变更的公司名称、证券简称、经营范围方可启用。
公司于2024年10月28日召开的公司第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本次修订《公司章程》的原因
（一）关于注册资本的变更
公司于2024年4月24日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议、2024年5月17日召开的2023年年度股东大会，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未解除限售的892,000股限制性股票进行回购注销。2024年8月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理回购注销手续，公司总股本由1,922,100,236股变更为1,921,208,236股，公司注册资本也相应由人民币1,922,100,236元变更为1,921,208,236元。

2024年10月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对2022年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未解除限售的308,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销尚需股东大会审议通过。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由1,921,208,236股变更为1,920,900,236股，公司注册资本也相应由人民币1,921,208,236元变更为1,920,900,236元。

故公司拟对《公司章程》的注册资本、股份总数进行修订。

（二）关于公司名称、经营范围的变更
鉴于公司拟吸收合并全资子公司南方泵业，并拟变更公司名称、经营范围，根据《公司法》等有关规定，结合本次吸收合并的实际情况，公司拟对《公司章程》中的公司名称、经营范围等内容进行修订。

（三）关于《公司章程》其他条款的变更
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）等相关法律法规有关利润分配、现金分红的最新修订情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

二、《公司章程》修订的具体内容
根据上述原因，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体内容如下：

条款	本次修订前	本次修订后
第一条	第一条 为维护南方中金环境股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中国共产 党章程》（以下简称《党章》）、《上市 公司章程指引（2022年修订）》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则 （2023年8月修订）》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》（2023年修 订）和其他有关法律法规、部门规章及 规范性文件等规定,制订本章程。	第一条 为维护南方泵业股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法 （2023年修订）》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公 司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—— 创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 和其他有关法律法规、部门规章及规范性文件等 规定,制订本章程。
第四条	第四条 公司注册名称：南方中金环境股 份有限公司 英文名称： Nanfang Zhongjin	第四条 公司注册名称：南方泵业股份有限公司 英文名称：Nanfang Pump Industry Co., Ltd.
条款	本次修订前	本次修订后
	Environment Co., Ltd.
第六条	公司注册资本为人民币 1,922,100,236 元。	第六条 公司注册资本为人民币 1,920,900,236 元。
第十三 条	第十三条 公司的经营范围（以公司登记 机关核定的为准）：水泵、电机、金属冲 压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水 设备、配电柜的制造、安装及售后服务， 木板加工，金属切削加工，收购本企业 生产所需的原辅材料，经营进出口业务， 污泥处理处置系统、污水处理、饮用水 处理、工业废水处理、中水回用处理系 统的设计、安装、调试及技术服务，环 境技术咨询服务。	第十三条 公司的经营范围（以公司登记机关核定 的为准）：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售； 电机制造；模具制造；紧固件制造；通用零部件制 造；水资源专用机械设备制造；配电开关控制设备 制造；通用设备制造(不含特种设备制造)；信息技 术咨询服务；通用设备修理；专用设备修理；木材 加工；金属切削加工服务；货物进出口；智能水务 系统开发；污水处理及其再生利用；环境保护专用 设备销售；环境保护专用设备制造；环保咨询服 务；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进 出口；新材料技术研发；铸造用造型材料生产；新 材料技术推广服务。
第十九 条	第十九条 公司股份总数为 1,922,100,236股，公司的股本结构为： 普通股1,922,100,236股，无其他种类 股份。	第十九条 公司股份总数为1,920,900,236股，公 司的股本结构为：普通股 1,920,900,236股，无 其他种类股份。
第九十 五条	第九十五条 根据《党章》规定，经上级 党组织批准，设立中国共产党南方中金 环境股份有限公司委员会（以下简称“公 司党委”）。	第九十五条 根据《党章》规定，经上级党组织批 准，设立中国共产党南方泵业股份有限公司委员 会（以下简称“公司党委”）。
第一百 三十条	第一百三十条 公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书 1名，财务负责人 1 名，副总经理5名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。	第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任 或解聘。 公司设董事会秘书1名，财务负责人1名，副总 经理4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 为公司高级管理人员。
第一百 六十一 条	第一百六十一条 公司的利润分配 ...... 二、利润分配政策 （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相	第一百六十一条 公司的利润分配 ...... 二、利润分配政策 （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者
条款	本次修订前	本次修订后
	结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。公司股东大会按照既定利润分 配政策对利润分配方案作出决议后，公 司董事会应当在股东大会召开后的两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 ...... （三）现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上每 年年度股东大会召开后进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。公司应保持利润分配政策的连 续性和稳定性，在满足现金分红条件时， 连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 ...... 三、公司利润分配的决策程序 ...... （二）董事会提出的利润分配方案需经 三分之二以上独立董事表决通过并经董 事会过半数以上表决通过，独立董事应 当对利润分配方案发表独立意见。股东 大会对现金分红具体预案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于 提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等方式），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （三）监事会应当对董事会和管理层执 行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，对董事会制定或 修改的利润分配政策进行审议，并经过 半数监事通过，在公告董事会决议时应 同时披露独立董事和监事会的审核意 见。	法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金 分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进 行利润分配。公司董事会需在公司股东大会按照 既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 ...... （三）现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召 开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和 稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应当达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应当达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 除以现金股利与股票股利之和。 ...... 三、公司利润分配的决策程序
条款	本次修订前	本次修订后
	四、利润分配政策的调整情况及决策程 序 ...... （二）调整决策机制 有关调整利润分配政策的议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 五、利润分配的信息披露 （一）公司应在定期报告中披露利润分 配方案、公积金转增股本方案，独立董 事应当对此发表独立意见。 ...... （三）公司当年盈利，董事会未作出现 金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，还应说明未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事发表独立意见。	...... （二）董事会提出的利润分配方案需经董事会过 半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体 方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中 披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的 具体理由。股东大会对现金分红具体预案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投 票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题； （三）公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市 公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 （四）监事会应当对董事会和管理层执行公司分 红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审 议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应 同时披露监事会的审核意见。 四、利润分配政策的调整情况及决策程序 ...... （二）调整决策机制 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要 对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足本章程规定的条件，经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 五、利润分配的信息披露 （一）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公 积金转增股本方案。
条款	本次修订前	本次修订后
		...... （三）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配 预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

上述修订的条款中，与公司名称和经营范围相关事项以公司吸收合并南方泵业获得批准并实施完毕为前提；除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更事项。本次变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。

特此公告。


南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2024年10月29日