长药控股(300391):追认接受财务资助暨关联交易
关于追认接受财务资助暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、财务资助事项概述 1、财务资助的主要内容 2023年11月28日，长江医药控股股份有限公司(以下简称“公司”“长药控股”)与十堰市昊炜生物科技发展有限公司（以下简称“昊炜生物”）签署《循环借款合同》。根据合同约定，昊炜生物向公司提供的借款额度为人民币3亿元，借款年利率为5%，借款额度有效期间自2023年11月27日至2025年11月26日。 在额度有效期内，公司对借款额度可以循环使用。同日，公司控股孙公司湖北长江源制药有限公司、湖北新峰制药有限公司与昊炜生物签署《应收账款质押担保合同》，为公司的上述借款提供质押担保。具体内容详见公司于2023年11月30日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。 截止2024年10月29日，公司累计收到昊炜生物提供的借款本金30,080万元，累计用现金向昊炜生物偿还借款本金1,160万元，通过债权债务转让方式向昊炜生物偿还借款本金17,966.20万元,借款本金余额10,953.80万元，剩余循环借款额度19,046.20万元。债权债务转让的具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。 2、关联关系 2024年7月1日，2024年第二次临时股东大会选举秦子胤先生担任公司监事，选举赵守军先生担任公司董事。具体内容详见公司于2024年7月2日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。 因公司监事秦子胤先生为昊炜生物的董事长兼总经理，公司董事赵守军先生为昊炜生物的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条、第7.2.5条规定，昊炜生物为公司关联法人，秦子胤先生、赵守军先生为公司关联自然人。因此，上述财务资助事项构成关联交易。 3、审批 公司于2024年10月29日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于追认接受财务资助暨关联交易的议案》，关联董事赵守军先生回避表决。本议案经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 关联方名称：十堰市昊炜生物科技发展有限公司 法定代表人：秦子胤 注册资本：50000万元 成立日期：2023年3月20日 主营业务：一般项目：生物化工产品技术研发,生物基材料技术研发,生物基材料制造,生物基材料销售,生物农药技术研发,生物质燃料加工,生物质能资源数据库信息系统平台,生物质能技术服务,日用化学产品制造,第一类医疗器械生产,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,第二类医疗器械租赁,第一类医疗器械租赁,自然科学研究和试验发展,医学研究和试验发展,医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）,工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,养生保健服务（非医疗）,中医养生保健服务（非医疗）,保健食品（预包装）销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产,药品委托生产,药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）,药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）,第二类医疗器械生产,第三类医疗器械生产,药品进出口,药品批发,第三类医疗器械经营,药品零售,第三类医疗器械租赁,医疗服务,保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 注册地址：湖北省十堰市郧阳区长岭经济开发区建设大道168号。 主要财务状况： 最近一年主要财务数据 单位：人民币万元
三、关联交易标的基本情况 昊炜生物向公司提供借款，借款额度人民币3亿元，借款年利率为5%，借款额度有效期间自2023年11月27日至2025年11月26日。在额度有效期间内，公司对借款额度可以循环使用。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司向关联方借款的利率以市场借贷利率为依据，具体由双方平等协商确定，体现了公平合理的原则，利率公允，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。 五、关联交易协议的主要内容 借款人（甲方）：长江医药控股股份有限公司 出借人（乙方）：十堰市昊炜生物科技发展有限公司 甲方向乙方申请循环借款，乙方同意提供循环借款。根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守。 第一条 声明条款 （一）甲方已阅读本合同所有条款。应甲方要求，乙方已经就本合同做了相应的条款说明。甲方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。 （二）甲方签署与履行本合同项下的义务符合法律、行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构的批准。 第二条 借款额度 乙方向甲方提供的借款额度不超过人民币叁亿元整（即￥30000万元整）。 本合同所称借款额度，系指在本合同约定的额度有效期间内，由乙方向甲方提供的人民币借款的本金余额的限额。在额度有效期间内，甲方对借款额度可以循环使用。只要甲方未偿还的本合同项下的借款本金余额不超过借款额度，甲方可以连续申请借款，不论借款的次数和每次的金额，但甲方所申请的借款金额与甲方未偿还的本合同项下的借款本金余额之和不得超过借款额度。 本合同所称循环借款，系指按本合同约定使用借款额度所发生的借款。 第三条 借款额度有效期间 借款额度有效期间自2023年11月27日至2025年11月26日（下称“额度有效期间”）。在额度有效期间内发生的单笔借款，其履行期限届满日不受额度有效期间是否届满的限制。 在额度有效期终止时，未支用的借款额度自动失效。 单笔借款期限系指自单笔借款提款日起至约定的还款之日止的期间。 第四条 借款额度的使用 （一）在额度有效期间和借款额度内，甲方可以根据需要逐笔申请借款，双方办理相应的手续。各笔借款的金额、利率、期限、用途以循环借款提款通知书的内容为准。 （二）如担保人根据担保合同履行担保义务的，则乙方根据担保人已经履行的担保责任的本金金额对借款额度本金作相应的扣减。 （三）甲方每次申请的用款，其金额不得少于500万元，期限不得短于三个月，不得长于十二个月。 第五条 借款利率、罚息利率和计息、结息 （一）借款利率 本合同项下的单笔借款的年利率为5%，利率为固定利率，即5%，在借款期限内，该利率保持不变。 （二）罚息利率 本合同项下单笔借款的罚息利率按照以下约定确定： 1．甲方未按约定用途使用借款的，罚息利率为借款利率上浮30%，借款利率按照本条第一款调整的，罚息利率根据调整后的借款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整。 2．本合同项下借款逾期的罚息利率为借款利率上浮50%，借款利率按照本条第一款调整的，罚息利率根据调整后的借款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整。 3．同时出现逾期和挪用情形的借款，应择其重计收罚息和复利。 （三）单笔借款支用时，双方可以在借款提款通知书上另行约定单笔借款的借款利率和罚息利率，也可以选择适用本合同约定的借款利率和罚息利率，如果双方无法协商一致的，乙方有权拒绝发放借款。 （四）本条约定的单笔借款的借款利率或罚息利率与借款提款通知书的约定不一致的，以借款提款通知书的约定为准。 （五）本条所述起息日是指单笔借款转存到甲方账户或甲方指定的账户之日。 （六）借款利息自借款转存到甲方账户或甲方指定的账户之日起计算。借款按日计息，日利率=年利率/360。如甲方不能按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利。 （七）结息 1．实行固定利率的借款，结息时，按约定的利率计算利息。实行浮动利率的借款，按各浮动期当期确定的利率计算利息；单个结息期内有多次利率浮动的，先计算各浮动期利息，结息日加总各浮动期利息计算该结息期内利息。 2．本合同项下借款按季结息，结息日固定为每季末月的第20日； 第六条 借款的发放与支用 （一）支用循环借款的申请 甲方支用循环借款时，必须提前向乙方提交循环借款支用申请书，其中单笔借款超过10000万元的应提前七个工作日提交循环借款支用申请书，乙方收到甲方提交的循环借款支用申请书后二个工作日内决定是否同意。 （二）发放借款的前提条件 除乙方全部或部分放弃外，只有持续满足下列前提条件，乙方才有义务发放借款： 1．甲方已办妥与本合同项下借款有关的批准、登记、交付及其他法定手续； 2．本合同设有担保的，符合乙方要求的担保已生效且持续有效； 3．甲方已经按照乙方的要求开立用于提款、还款的账户； 4．乙方已经收到甲方循环借款支用申请书，并已经审核同意； 5．甲方没有发生本合同所约定的任一违约事项或本合同约定的任何可能危及乙方债权安全的情形； 6．法律、法规、规章或有权部门不禁止且不限制乙方发放本合同项下的借款； 第七条 还款 （一）还款原则 乙方有权将甲方的还款首先用于偿还本合同约定的应由甲方承担而由乙方垫付的各项费用以及乙方实现债权的费用，剩余款项按照先还息后还本、利随本清的原则偿还。但对于本金逾期超过九十天仍未收回的借款、利息逾期超过九十天仍未收回的借款或者法律、法规或规章另有规定的借款，甲方的还款在偿还上述费用后应按照先还本后还息的原则偿还。 （二）付息 甲方应在结息日向乙方支付到期利息。首次付息日为借款发放后的第一个结息日。最后一次还款时，利随本清。 （三）还本计划 甲方应按循环借款提款通知书所列的还本计划偿还借款本金。 （四）还款方式 甲方应于本合同约定的还款日前在乙方开立的账户上备足当期应付之款项并自行转款还贷（乙方也有权从该账户上划款还贷），或者于本合同约定的还款日从其他账户上转款用于还贷。 （五）提前还款 甲方提前还本时，应按照实际用款天数及本合同第五条确定的借款利率计算利息。 甲方分次还款的，如提前归还部分借款本金，应按还款计划相反顺序还款。 提前还款后，尚未归还的借款仍按本合同约定的借款利率执行。 第八条 甲方的权利和义务 （一）甲方的权利 1．有权按本合同约定向乙方提出支用借款的申请； 2．有权按约定用途使用借款； 3．有权要求乙方对甲方提供的有关财务资料以及生产经营方面的商业秘密予以保密，但法律法规和规章另有规定、有权机关另有要求或双方另有约定的除外。 （二）甲方的义务 1．按照本合同的约定提款并足额清偿借款本息，承担本合同约定的各项费用； 2．按照乙方的要求提供有关财务会计资料及生产经营状况资料，包括但不限于每季度第一个月的前 五 个工作日内向乙方提供上季度末的财务报表，并于年度终了及时提供当年财务报表，并且对所提供资料的真实性、完整性和有效性负责，不提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实； 3．甲方发生名称、法定代表人（负责人）、住所、经营范围、注册资本金或公司章程等工商登记事项变更的，应当在变更后五个工作日内书面通知乙方，并附变更后的相关材料； 4．甲方应按约定用途使用借款，不得挤占、挪用或用借款资金从事非法、违规交易；应配合并接受乙方对其生产经营、财务活动及本合同项下借款使用情况的检查、监督；不得抽逃资金、转移资产或利用关联交易，以逃避对乙方的债务；不得利用与关联方之间的虚假合同，以无实际贸易背景的应收票据、应收账款等债权到银行等金融机构办理贴现或质押，套取银行等金融机构的资金或授信； 5．甲方如利用本合同项下的借款进行生产制造、工程建设，应当遵守国家有关环境保护的规定； 6．在未还清乙方借款本息之前，未征得乙方同意不得用本合同项下的借款形成的资产向第三人提供担保； 7．借款期内，甲方应向乙方及时报告甲方净资产10％以上关联交易的情况，包括：（1）交易各方的关联关系；（2）交易项目和交易性质；（3）交易的金额或相应的比例；（4）定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）； 第九条 乙方的权利和义务 （一）乙方有权要求甲方按期偿还借款本金、利息和费用，行使本合同约定的其他各项权利，要求甲方履行其在本合同项下的其他各项义务； （二）按照本合同的约定发放借款，但因甲方原因或其他不可归咎于乙方的原因造成的迟延除外； （三）对甲方提供的有关财务资料以及生产经营方面的商业秘密应予以保密，但法律法规和规章另有规定、有权机关另有要求或双方另有约定的除外； （四）不得有不诚信、损害甲方合法利益的行为。 第十条 违约责任及发生危及乙方债权情形的补救措施 （一）乙方违约情形及违约责任 1．如乙方无正当理由不按本合同约定发放借款，甲方可要求乙方继续按本合同约定发放借款； 2．如乙方违反国家法律、法规的禁止性规定向甲方收取了不应收取的利息、费用，甲方有权要求乙方退还。 （二）甲方违约情形 1．甲方违反本合同任一约定或违反任何法定义务； 2．甲方明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务。 （三）可能危及乙方债权的情形 1．发生下列情形之一，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的：甲方发生托管（接管）、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责； 2．发生下列情形之一，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的：甲方没有履行其他到期债务（包括对其他金融机构或其他第三方的到期债务），低价、无偿转让财产，减免第三方债务，怠于行使债权或其他权利，或为第三方提供担保； 3．甲方的股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任，逃避债务，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的； 4．本合同约定的发放借款的任一前提条件没有持续满足； 5．保证人出现以下情形之一，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的： （1）违反保证合同任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏； （2）发生托管（接管）、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、或者法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，可能影响保证人承担保证的能力； （3）丧失或可能丧失保证能力的其他情形； 6．抵押、质押出现以下情形之一，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的： （1）因第三人行为、国家征收、没收、征用、无偿收回、拆迁、市场行情变化或任何其他原因导致抵押财产或质押财产毁损、灭失、价值减少； （2）抵押财产或质押财产被查封、扣押、冻结、扣划、留置、拍卖、行政机关监管，或者权属发生争议； （3）抵押人或出质人违反抵押合同或质押合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏； （4）可能危及乙方抵押权或质权实现的其他情形； 7．担保不成立、未生效、无效、被撤销、被解除，担保人违约或者明确表示或以其行为表明将不履行其担保责任，或担保人部分或全部丧失担保能力、担保物价值减少等其他情形，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的； 8．乙方认为可能危及本合同项下债权安全的其他情形。 （四）乙方救济措施 出现本条第二款或第三款约定的任一情形，乙方有权行使下述一项或几项权利： 1．停止发放借款； 2．宣布借款立即到期，要求甲方立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息、费用； 3．相应调整、取消或终止借款额度，或调整额度有效期间。 4．甲方未按本约定用途使用借款的，对甲方挪用的部分，自未按约定用途使用借款之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利； 5．借款逾期的，对甲方未按时还清的借款本金和利息（包括被乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利。借款逾期是指甲方未按期清偿或超过约定的分次还本计划期限归还借款的行为。 借款到期前，对甲方未按时还清的利息按本合同约定的借款利率和结息方式计收复利。 6．其他救济措施，包括但不限于： （1）从甲方在其他金融机构开立的账户上划收人民币或其他币种的相应款项，且无须提前通知甲方； （2）要求甲方对本合同项下所有债务提供符合乙方要求的新的担保； （3）解除本合同。 第十一条 其他条款 （一）费用的承担 本合同及与本合同项下担保有关的律师服务、保险、评估、登记、保管、鉴定、公证等费用，由甲方承担，双方另有约定的除外。 乙方为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由甲方承担。 （二）甲方信息的使用 甲方同意乙方有权向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询甲方的信用状况，并同意乙方有权将甲方信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。甲方并同意，乙方为业务需要也可以合理使用并披露甲方信息。 （三）公告催收 对甲方拖欠借款本息或发生其他违约情形，乙方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告催收。 （四）乙方记录的证据效力 除非有可靠、确定的相反证据，乙方有关本金、利息、费用和还款记录等内容的内部账务记载，乙方制作或保留的甲方办理提款、还款、付利息等业务过程中发生的单据、凭证及乙方催收借款的记录、凭证，均构成有效证明甲乙双方之间债权关系的确定证据。甲方不能仅因为上述记录、记载、单据、凭证由乙方单方制作或保留，而提出异议。 （五）权利保留 乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不限制、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。 （六）除本合同项下的债务外，甲方对乙方还负有其他到期债务的，乙方有权划收甲方在其他金融机构开立的账户中的人民币或其他币种的款项首先用于清偿任何一笔到期债务，甲方同意不提出任何异议。 （七）甲方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知乙方，因未及时通知而造成的损失由甲方承担。 （八）本合同项下的循环借款支用申请书、循环借款提款通知书、各类凭证以及形成债权债务关系的其他法律性文件均为本合同的组成部分。 （九）应付款项的划收 对于甲方在本合同项下的全部应付款项，乙方有权从甲方在其他金融机构开立的账户中划收人民币或其他币种的相应款项，且无须提前通知甲方。 （十）争议解决方式 本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，任意一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 在诉讼期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。 （十一）合同生效条件 本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字、加盖公章后生效。 （十二）本合同一式贰份，各方各执壹份，具有同等法律效力。 六、关联交易的目的和对公司的影响 昊炜生物向公司提供财务资助，有利于满足公司运营资金需求,推进医药业务开展。双方就本次财务资助事项签署了《循环借款合同》，明确双方权利与义务，相关条款的约定内容合理公允。本次财务资助不存在损害公司和股东利益的情形。 七、独立董事专门会议 公司于2024年10月29日召开第五届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于追认接受财务资助暨关联交易的议案》。 独立董事认为本次财务资助有利于满足公司运营资金需求，推进医药业务开展。公司向关联方借款的利率以市场借贷利率为依据，由双方平等协商确定，体现了公平合理的原则，利率公允，符合公司的整体利益。公司对本次关联交易的决策程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。 八、备查文件 1、第五届董事会第二十次会议决议； 2、第五届董事会独立董事第二次专门会议决议； 3、循环借款协议。 特此公告。 长江医药控股股份有限公司董事会 2024年10月30日 中财网
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