趣睡科技(301336):北京市天元律师事务所关于成都趣睡科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的法律意见
关于成都趣睡科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整及 向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的 法律意见 京天股字（2024）第 125-2号 致：成都趣睡科技股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“公司”、“趣睡科技”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）及向激励对象预留授予限制性股票（第一批）（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《成都趣睡科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《成都趣睡科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次激励计划的本次授予价格调整、本次预留授予事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 在此基础上，本所律师发表法律意见如下： 一、关于本次授予价格调整、本次预留授予的批准与授权 （一）2024年 4月 29日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2024年 4月 30日至 2024年 5月 10日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2024年 5月 14日，公司公告了《成都趣睡科技股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）2024年 5月 20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。关联董事李勇、李亮已回避本次董事会表决。 （五）2024年 10月 29日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的议案》，确定以 2024年 10月29日为预留授予日（第一批），以 15.58元/股（调整后）向符合授予条件的 3名激励对象授予 30,000股第二类限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予价格调整、本次预留授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 二、关于本次授予价格调整的具体情况 （一）调整原因 鉴于公司于 2024年 5月 24日披露了《成都趣睡科技股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股 318,200.00股后的39,681,800.00股为基数，向全体股东每 10股派 1.000000元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为：2024年 5月 29日，除权除息日为：2024年 5月 30日；以及于 2024年 9月 19日披露了《成都趣睡科技股份有限公司 2024年半年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份 318,200.00股后的39,681,800.00股为基数，向全体股东每 10股派 0.480000元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为：2024年 9月 25日，除权除息日为：2024年 9月 26日。 上述权益分派方案分别已于 2024年 5月 30日、2024年 9月 26日实施完毕。 （二）调整方法及结果 根据公司 2023年年度股东大会的授权及《管理办法》公司《激励计划》的相关规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 因此，本激励计划首次及预留授予价格调整为：15.73-0.10-0.048≈15.58元/股。 本次调整事项在公司 2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，公司 2024年限制性股票激励计划本次授予价格调整的原因、方法及结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定。 三、关于本次预留授予的基本情况 （一）本次预留授予的授予日 2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本计划的授予日等事宜。 2024年 10月 29日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的议案》，确定以 2024年 10月 29日为预留授予日（第一批），以 15.58元/股（调整后）向符合授予条件的 3名激励对象授予 30,000股第二类限制性股票。 2024年 10月 29日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的议案》，同意公司 2024年限制性股票激励计划的预留授予日为 2024年 10月 29日。 基于上述，本所律师认为，公司确定本次预留授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格 2024年 10月 29日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的议案》，同意以 2024年 10月 29日为预留授予日，向符合授予条件的 3名激励对象授予 30,000股限制性股票，预留授予价格为 15.58元/股（调整后）。 2024年 10月 29日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的议案》，同意以 2024年 10月 29 日为预留授予日，向符合授予条件的 3名激励对象授予 30,000股限制性股票，预留授予价格为 15.58 元/股（调整后）。 公司监事会经核查，认为本次授予预留部分限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《成都趣睡科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。公司本次限制性股票激励计划预留授予（第一批）激励对象人员名单与公司 2023年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符，同意以 15.58元/股（调整后）向符合授予条件的 3名激励对象授予 30,000股第二类限制性股票。 经核查，本所律师认为，公司本计划预留部分授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （三）本次预留授予的授予条件 根据《激励计划》的规定，公司本次预留授予的授予条件已经成就，具体如下： “1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。” 根据公司第二届董事会第十四次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 29日出具的《成都趣睡科技股份有限公司审计报告》（信会师报字〔2024〕第 ZH10177号）、公司相关利润分配公告及公司确认，并经本所律师核查，公司和预留授予的激励对象均未出现上述情形。 综上，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。 四、本次授予价格调整及本次预留授予事项的信息披露义务 根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1号》”）等相关规定，公司需及时公告第二届董事会第十四次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议等文件。 此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 五、结论意见 综上，本所律师认为： 1、截至本法律意见出具之日，本次授予价格调整及本次预留授予已经取得现阶段必要的批准及授权； 2、公司本次授予价格调整的原因、方法及结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定； 3、本次预留授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的规定； 4、本次预留授予的条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定； 5、公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定，履行信息披露义务。 本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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