星徽股份(300464):星徽股份回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书
关于广东星徽精密制造股份有限公司 回购注销及作废 2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票的 法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 电话（Tel）：（86-0755）88265288 传真（Fax）：（86-0755）88265537 网站（Website）：https://www.sundiallawfirm.com/ 广东信达律师事务所 关于广东星徽精密制造股份有限公司 回购注销及作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的 法律意见书 信达励字(2024)第 150号 致：广东星徽精密制造股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“星徽股份”）的委托，担任公司 2022年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1号》”）等相关法律、法规及规范性文件和《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东星徽精密制造股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司回购注销及作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销及作废限制性股票”）出具《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司回购注销及作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 为出具本《法律意见书》，信达已根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 公司已向信达作出确认，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件资料和所作的陈述是真实的、准确的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 本《法律意见书》仅对星徽股份本次回购注销及作废限制性股票相关的法律问题发表意见，而不对星徽股份本次回购注销及作废限制性股票所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。信达在本《法律意见书》中引用财务数据或结论时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 信达同意本《法律意见书》作为本次回购注销及作废限制性股票的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实施本次回购注销及作废限制性股票之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达现出具法律意见下： 一、本次回购注销及作废限制性股票的批准和授权 1、2022年 4月 22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。 2、2022年 4月 26日至 2022年 5月 5日，公司在公告区域张榜方式公布了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年 5月 10日，公司监事会披露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-054）。 3、2022年 5月 16日，公司召开 2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。 4、2022年 6月 2日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次限制性股票激励计划的授予日为 2022年 6月 2日，向 28名激励对象授予23,600,000股限制性股票（第一类限制性股票 16,100,000股，第二类限制性股票7,500,000股），授予价格为 3.49元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。 5、2022年 6月 30日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-114），鉴于在本次激励计划确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题自愿放弃认购其获授的全部第一类限制性股票 10.00万股，因此本次激励计划实际首次授予并登记的激励对象总人数为 27人，实际首次授予并登记的第一类限制性股票数量为 16,000,000股，授予价格为 3.49元/股，首次授予第一类限制性股票上市日期为 2022年 7月 1日。 6、2022年 12月 30日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象任雪山先生因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 300,000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 7、2023年 2月 27日，公司召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 8、2023年 3月 24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2023-010）。 9、2023年 4月 20日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象李泽苧女士因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 400,000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 10、2023年 5月 12日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。 11、2023年 5月 16日，公司召开了 2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 12、2023年 6月 14日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-098），鉴于在本次激励计划确定预留授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题减少认购其获授的部分第一类限制性股票 10.00万股。因此，公司本次激励计划实际预留授予并登记的激励对象总人数为 7人，实际授予并登记的第一类限制性股票数量为 55.00万股，授予价格为 3.22元/股，预留授予第一类限制性股票上市日期为 2023年 6月 16日。 13、2023年 6月 26日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。 公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 14、2023年 7月 12日，公司召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。 15、2023年 7月 17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2023-119）。 16、2023年 7月 24日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-121），首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的 244.80万股限制性股票于 2023年 7月 27日上市流通。 17、2023年 8月 4日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-123），本次回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 1,312,000股，涉及激励对象人数27名。 18、2023年 10月 23日，公司召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 19、2023年 12月 20日，公司召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 20、2024年 1月 8日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2024-002）。 21、2024年 4月 22日，公司召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 22、2024年 5月 15日，公司召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2024-057）。 23、2024年 8月 16日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 24、2024年 9月 5日，公司召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2024-080）。 25、2024年 10月 29日，公司召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销及作废限制性股票事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销及作废限制性股票的具体情况 （一）本次回购注销及作废限制性股票的原因、数量 根据《激励计划》的有关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 鉴于公司本次激励计划中原首次授予激励对象李仁先生、杨国君先生以及预留授予激励对象马瑶女士因个人原因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 785,000股，拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票200,000股。根据公司披露的相关公告并经信达律师核查原激励对象李仁先生、杨国君先生、马瑶女士的离职文件，该等原激励对象已办理完毕离职手续。 （二）本次回购注销的价格和定价依据 根据《激励计划》《广东星徽精密制造股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》《广东星徽精密制造股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》以及公司的书面说明，公司 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予价格为 3.49元/股，预留授予价格为 3.22 元/股。李仁先生、杨国君先生为本次激励计划首次授予的激励对象，本次回购价格为 3.49元/股，回购注销李仁先生、杨国君先生合计 760,000股限制性股票。马瑶女士为本次激励计划预留授予激励对象，本次回购价格为 3.22元/股，回购注销马瑶女士 25,000股限制性股票。 综上，本次回购限制性股票公司应支付回购款约为人民币 2,732,900.00元。 根据公司的书面说明，本次回购注销事项所需资金来源于公司自有资金。 综上，经核查，信达律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、定价依据以及作废限制性股票的原因、数量均符合《管理办法》及《激励计划》等的有关规定。 三、结论意见 综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次回购注销及作废限制性股票事项已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》等有关规定；公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、定价依据以及作废限制性股票的原因、数量均符合相关规定；公司尚需就本次回购注销及作废限制性股票所引致的公司注册资本减少和股份注销登记履行相关的法定程序。 本《法律意见书》正本一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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