信息发展(300469):粤开证券股份有限公司关于交信（浙江）信息发展股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
关于交信（浙江）信息发展股份有限公司 对外投资暨关联交易的核查意见 粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“保荐人”）作为交信（浙江）信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 （一）投资基本情况 公司与交信（上海）私募基金管理有限公司（以下简称“交信基金”）、鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司（以下简称“鄂尔多斯城投”）拟共同出资设立“交信三桥（内蒙古）能源科技有限公司”（具体以工商部门登记核准的名称为准）（以下简称“交信三桥”或“目标公司”）。目标公司拟注册资本为人民币2,000万元，其中信息发展拟以货币出资200万元，占目标公司10%的股份；鄂尔多斯城投拟以货币出资400万元，占目标公司20%的股份；公司关联方交信基金拟以货币出资1400万元，占目标公司70%的股份。 （二）审议情况 截至本次关联交易前，公司近十二个月与交信基金持有5%以上股份的浙江盛洋科技股份有限公司关联交易交易额为182万元（不含前期已审议披露），与交信基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计交易额为65.80万元（不含前期已审议披露）。本次交易后，按照连续十二个月累计计算原则，关联交易金额将超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，按照公司《关联交易管理办法》相关规定，该项交易需由董事会审议。 2024年10月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事已通过专门会议对该关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的有关规定，本关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （三）关联关系说明 交信基金为公司控股股东管理人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，本次交易构成关联交易。 本关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。 二、交易对手方介绍 （一）鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司 企业名称：鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司 住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什新区 法定代表人：李晓东 注册资本：207,388.26万人民币 统一社会信用代码：911506917201175735 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：一、二级土地开发、出让、租赁；城市基础设施配套建设投资和经营；房地产开发；产业项目开发 成立日期：2001年05月16日 经营期限：2001年05月16日至2031年05月15日 股权结构：鄂尔多斯市人民政府持有100%股权 （二）交信（上海）私募基金管理有限公司 1、基本情况 企业名称：交信（上海）私募基金管理有限公司 住所：上海市虹口区东大名路391-393号4层 法定代表人：杨桐 注册资本：1,000万人民币 统一社会信用代码：91310000MA1FL6812N 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期：2019年01月30日 经营期限：2019年01月30日至2069年1月29日 股权结构：中信资本股权投资（天津）股份有限公司持有30%股权；交通运输通信信息集团有限公司持有30%股权；上海里城股权投资基金管理有限公司持有24%股权；上海朗荣投资管理有限公司持有16%股权。 2、主要财务情况 截止2023年12月31日，交信基金合并资产总额为54,187.44万元、负债总额为39,367.53万元、所有者权益总额为14,819.91万元，其中归母所有者权益为-1,358.02万元；合并营业收入为1,924.56万元，合并净利润为7,702.28万元，其中归母净利润为915.17万元。 截止2024年9月30日，交信基金合并资产总额50,012.96万元，负债总额为45,831.68万元，所有者权益总额为4,181.28万元，其中归母所有者权益为-4,945.67万元；本年合并营业收入为208.94万元，合并净利润为-10,546.12万元，其中归母净利润为-3,500.09万元。 （三）与本公司关联关系 交信基金为公司控股股东管理人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》7.2.3条，本次交易构成关联交易。 （四）经中国执行信息公开网查询，鄂尔多斯城投、关联方交信基金不是失信被执行人。 三、关联交易定价政策及定价依据 本次交易经各方友好协商，以现金形式按股权比例出资设立目标公司，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 四、投资标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：交信三桥（内蒙古）能源科技有限公司（具体以工商部门登记核准的名称为准） 公司类型：有限责任公司 拟注册资本：2,000万元 拟设立公司注册地：鄂尔多斯市 拟定经营范围：电动重卡车辆及配件销售；电动重卡车辆及电池租赁服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（以上经营范围最终以工商登记机关核定为准） （二）股东及出资情况
五、协议主要内容 甲方：交信（上海）私募基金管理有限公司 乙方：鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司 丙方：交信（浙江）信息发展股份有限公司 （一）经营范围 电动重卡车辆及配件销售；电动重卡车辆及电池租赁服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（以上经营范围最终以工商登记机关核定为准） （二）业务方向 投资运营充换电基础设施网络、推动新能源重型卡车平行替换内燃机重卡，在绿色矿山建设领域打开新的突破口，助推鄂尔多斯市双碳战略和发展新质生产力，各方不参与重资产投资，通过引进投资，运营投资方注入的资产实现经济效益，维护运营公司及各投资方投资收益。 （三）组织形式 公司的组织形式是有限责任公司。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其自身全部资产为限对公司的债务承担责任。 （四）股东及其出资情况 公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，注册资本为2000万元，各方出资比例如下： 1甲方认缴出资额1400万元人民币，占注册资本的70%，出资方式现金，出资时间为公司注册后90天内； 2乙方认缴出资额400万元人民币，占注册资本的20%，出资方式现金，出资时间为公司注册后90天内； 3丙方认缴出资额200万元人民币，占注册资本的10%，出资方式现金，出资时间为公司注册后90天内。 （五）组织架构 1、股东会： 公司设股东会，股东会依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准公司监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议； （12）公司章程规定的其他职权。 股东会对前款所列事项作出决议时，应当采用书面形式，并由股东代表签名、股东盖章后置备于公司。 股东会会议由股东按照出资?例行使表决权。股东会做出决议，对外担保、对外借款、投资方向须经代表全部表决权的股东通过；其他事宜按照公司法要求表决。 2、董事会 公司设董事会，董事会对股东会负责，是公司的决策机构，依照《中华人民共和国公司法》、公司章程行使职权。董事会由5名董事组成，其中交信（上海）私募基金管理有限公司提名3名董事、鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司提名1名董事、交信（浙江）信息发展股份有限公司提名1名董事，均由公司股东会选举产生。董事会设董事长1名，由交信（上海）私募基金管理有限公司提名董事担任，经董事会选举产生。 3、经营管理团队 公司成立后，根据公司愿景、战略目标和规划、未来的工作计划和任务，设党群综合部、财务管理部、项目管理部等部门，其中总经理1名，首届总经理人选由城投推荐，经公司董事会依法定决策程序研究确定聘任人选，设副总经理3-4名，由公司董事会根据工作需要依法选聘。 （六）争议解决 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，三方应友好协商解决。协商不成的，各方均有权向被告所在地法院提起诉讼。 （七）生效 本协议经协议各方签署后生效。 六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）关联交易的必要性 1、响应国家新能源战略与地方经济发展的需求 在国家大力推动新能源战略的背景下，鄂尔多斯市作为国内重要的煤炭生产基地，面临着转型升级的历史机遇。交信基金等投资方，洞察到新能源重卡在降低物流成本、减少环境污染、提升运输效率方面的重要作用，因此，共同出资组建交信三桥，旨在通过新能源重卡的推广应用，响应国家的绿色发展战略，推动地方经济向更加环保、高效的方向转型。同时，鄂尔多斯市煤炭产区对新能源矿用重卡的需求日益增长，新公司的成立将直接服务于这一关键领域，促进地方经济的可持续发展，为煤炭运输行业带来绿色革命。 2、整合资源，提升产业链竞争力的需要 新公司的组建是各方资源整合的成果，通过联合交信基金的专业优势、鄂尔多斯城投的地方资源以及信息发展的技术实力，形成产业链上下游的紧密合作。跨行业的合作模式有助于提升整个产业链的竞争力，加速新能源重卡及其配套设施的技术创新和市场推广。新公司将依托各方的资源和优势，打造从新能源重卡租赁、到换电站建设、运营的全产业链服务，为客户提供一站式的新能源物流解决方案，推动产业链的高效协同和价值最大化。 （二）关联交易的目的及对公司的影响 本次投资系公司基于对西部地区换电重卡市场、配套换电设施行业、鄂尔多斯市场需要未来发展前景的判断，可以进一步实现战略布局。同时，公司与其他交易方合作，有利于发挥各方资源优势，整合各方稀缺资源及技术，推动北斗导航技术在换电重卡运输行业应用有利于提升公司未来经营业绩和综合实力，符合本次交易各方以及公司全体股东的利益。 本次投资对公司2024年度的财务状况和经营成果的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。 （三）关联交易存在的风险 本次交易可能存在投资项目因市场、技术、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为647.80万元。 八、履行的审议程序及相关专项意见 （一）董事会 2024年10月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。 （二）监事会 2024年10月28日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。 公司独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项能够优化公司产业布局，符合公司战略规划及经营计划。本次对外投资暨关联交易遵循公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 九、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为： 本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦明确发表了同意意见，符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，保荐人对上述事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于交信（浙江）信息发展股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 唐 健 徐传胜 粤开证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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