品渥食品(300892):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《“创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）和《品渥食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 第五条 证券事务部负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。 第二章 董事会的职权 第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第七条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。 第三章 董事会的组成及董事的任职 第八条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事，其中至少一名独立董事为会计专业人士。 第九条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）公司章程及董事会授予的其他职权。 第十条 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东会选举。 第十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之时。 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效；在前款所列情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》、证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，但该名董事因不符合担任董事条件而无法继续履职除外。 第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 第四章 董事会会议的一般规定 第十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。 第十五条 定期董事会会议每年应当至少召开两次，原则上应每半年定期召开一次。 第十六条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事或过半数独立董事提议时； （三）监事会提议时； （四）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。 第十七条 董事会会议可以采取现场会议或通讯表决方式举行。 董事会临时会议在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他电子通信方式召开，也可以用通讯表决方式进行并作出决议，由参会董事签字。 第十八条 董事会会议采用通讯表决方式开会，应通过分别送达审议议案或传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时限内，在议案表决书及会议决议上签字表决。外地董事以传真方式将议案表决书及签字决议发回公司，原件应随后寄回公司。 第五章 董事会会议议题和议案 第十九条 下列人员可以向董事会提出议案： （一）董事长； （二）代表十分之一以上表决权的股东； （三）三分之一以上董事； （四）二分之一以上独立董事； （五）监事会； （六）总经理。 第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第二十一条 召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第六章 董事会会议的通知 第二十二条 董事会应当于定期董事会会议召开十日以前书面通知全体董事和监事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第二十三条 发生本规则第十六条规定的情形之一，董事长应在发生后十日内签发召开临时董事会会议的书面通知，该通知应当在临时董事会会议召开三日前送达全体董事和监事。 第二十四条 董事会会议通知应当以书面、电话、传真或电子邮件方式作出，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期、召开方式和地点； （二）会议期限； （三）会议事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十五条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第七章 董事会会议的召开 第二十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席的，当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人和代理人签字。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除，委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。 第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第三十一条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对其余议案的表决意向视同放弃。 出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的会议举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。 第三十二条 出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十四条 每项提案经充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。董事会会议的表决，实行一人一票。所有参会董事应对议决事项发表如下之一意见：赞成、反对或者弃权。董事会决议表决方式为按《公司章程》规定的方式进行表决。 表决自作出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一日工作时间结束时仍未书面表达意见的，视为放弃表决权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 未出席董事会会议，亦未委托代表代为出席会议的董事，视为放弃在本次会议上的表决权。 第三十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十条 董事会秘书本人或安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点（以书面通讯方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）； （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （六）其他应当记载的事项。 第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况形成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。 第四十三条 关于董事会采纳专门委员会审议意见或建议的特殊规定如下： 公司审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当在董事会决议中披露该事项并充分说明理由； 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会职责范围内事项提出的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四十四条 关于董事会审议利润分配的特殊规定如下： 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第八章 附 则 第四十八条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十九条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、《公司章程》的规定为准。 第五十条 本规则的解释权属于董事会。 第五十一条 本规则经股东会审议通过之日起生效施行。 品渥食品股份有限公司 2024年10月29日 中财网
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