股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 29日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关内容公告如下：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》，并修订部分制度的相关条款。
| | 证监会批准的其他方式。 | 国证监会批准的其他方式。
董事会根据股东会授权可以在三年
内决定发行不超过已发行股份百分
之五十的股份，但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。董事
会决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数
发生变化的，对公司章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。 |
| 8 | 第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
……
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除
外：
……
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 |
| 9 | 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
式； | 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
式； |
| | （二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的
其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | （二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可
的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 10 | 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10日
内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3年
内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日
起 10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在 3年内转让或者注销。 |
| 11 | 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 | 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发 |
| | 份，自公司股票在深圳证券交易所上
市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 行的股份，自公司股票在深圳证券
交易所上市交易之日起 1年内不得
转让。法律、行政法规或者中国证
监会对上市公司的股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份另有
规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。 |
| 12 | 第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 | 第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 |
| | 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、公司债券存根、股东会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 13 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十四条 股东提出查阅、复制前
条所述有关信息或者索取资料的，
应当遵守《中华人民共和国证券法》
等法律、行政法规的规定，并向公
司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 |
| 14 | 第三十四条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的， | 第三十五条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程 |
| | 股东有权自决议作出之日起 60日
内，请求人民法院撤销。 | 的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。未被通知
参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起
60日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 15 | 第三十五条 ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 第三十六条 ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 |
| | | 公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有第一款规定情形，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 16 | 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 17 | 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 | 第四十一条 股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决 |
| | 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）公司年度股东大会可授权董
事会决定向特定对象发行融资总额 | 定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工
持股计划 ；
（十四）公司年度股东会可授权董
事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票，
该项授权在下一年度股东会召开日
失效； |
| | 不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票，该
项授权在下一年度股东大会召开日
失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 | （十五）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。 |
| 18 | 第四十四条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| 19 | 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为本公司会议室或公司董事会
确定的其他具体地点。股东大会将设
置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东会的
地点为本公司会议室或公司董事会
确定的其他具体地点。股东会将设
置会场，以现场会议或电子通信形
式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的， |
| | | 视为出席。公司股东会采取电子通
信方式召开的，将在股东会通知公
告中列明详细参与方式，股东通过
电子通信方式参加股东会的，视为
出席。 |
| 20 | 第四十七条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第四十八条 经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，将在作出董事会决议后
的 5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
| 21 | 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 |
| 22 | 第五十一条 对于监事会或股东自行 | 第五十二条 对于监事会或股东自 |
| | 召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合，提供必要的支持，
并及时履行信息披露义务。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 |
| 23 | 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。 |
| 24 | 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东大会，并可以书 | 第五十七条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股 |
| | 面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 | 股东）均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 |
| 25 | 第六十七条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员 | 第六十八条 股东会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理 |
| | 应当列席会议。 | 人员应当列席会议。 |
| 26 | 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股
东会议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 27 | 第七十五条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 | 第七十六条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。 |
| 28 | 第七十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） | 第七十七条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人） |
| | 所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3以上通过。 | 所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 29 | 第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
| 30 | 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司的利润分配政策和长期回
报规划的修改或变更； | 第七十九条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 |
| | （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| 31 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或 |
| | | 者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 32 | 第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 | |
| 33 | 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事的提名方式和程序为：
……
（四）在选举独立董事的股东大会召
开前，公司应将所有被提名人的有关
材料报送董事会。董事会对被提名人
的有关材料有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
选举二名及以上董事或者监事时，应
当实行累积投票制。以选举董事为
例，具体按如下规定实施： | 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。董
事、监事的提名方式和程序为：
……
（四）在选举独立董事的股东会召
开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送董事会。董事会对被提
名人的有关材料有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，实行累积投票制，选举一名董
事或者监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
选举二名及以上董事（含独立董事）
或者监事，应当实行累积投票制。 |
| | ……
在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举。国家法律、
法规以及有关规范性文件和本章程
对于独立董事的提名和选举另有规
定的，依照有关规定执行。 | 以选举董事为例，具体按如下规定
实施：
……
在累积投票制下，独立董事应当与
董事会其他成员分别选举。国家法
律、法规以及有关规范性文件和本
章程对于独立董事的提名和选举另
有规定的，依照有关规定执行。 |
| 34 | 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第八十八条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| 35 | 第九十五条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2个月
内实施具体方案。 | 第九十五条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实
施具体方案。 |
| 36 | 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 | 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 |
| | 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 | 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， |
| | 职务。 | 该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 |
| 37 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
……
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益，对公司
负有下列忠实义务：
……
（五）未向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者
间接与本公司订立合同或者进行交
易；董事的近亲属，董事或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用前款规定；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，根据法律、行政
法规或者公司章程的规定，公司不
能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得自营或者 |
| | | 为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 38 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
……
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意，对公司负有下列勤
勉义务：
……
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 39 | | 第一百条 公司的控股股东、实际控
制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程第九十八条、
第九十九条的规定。 |
| 40 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 | 第一百〇二条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将
在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 |
| | 于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 于法定最低人数，独立董事辞职导
致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合相关法规或本
章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，在新任董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务，但存在本章程第九十
六条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 |
| 41 | 第一百〇四条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百〇五条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行职务，给
他人造成损害的，公司应当承担赔
偿责任；董事、高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 42 | 第一百〇五条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。根据国家有关法律法规的要
求，公司设独立董事三名，其中一名 | 第一百〇六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
根据国家有关法律法规的要求，公 |
| | 为会计专业人士。独立董事应当忠实
履行职务，维护公司利益，尤其是关
注社会公众股股东的合法权益不受
损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响。 | 司设独立董事三名，其中一名为会
计专业人士。独立董事应当忠实履
行职务，维护公司利益，尤其是关
注社会公众股股东的合法权益不受
损害。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存
在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 43 | 第一百〇七条 董事会由九名董事组
成，包括 3名独立董事。董事会设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会，成员全部由董事组成。其
中审计、提名、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会中至少应有 1名独立董事
是会计专业人士并担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
……
（二）审计委员会的主要职责是：提
议聘请或更换外部审计机构；监督公
司的内部审计制度及其实施；负责内
部审计与外部审计之间的沟通；审核
公司的财务信息及其披露；审查公司
的内控制度。
……
专门委员会对董事会负责，依照本章 | 第一百〇八条 董事会由九名董事
组成，包括 3名独立董事。
董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会，成员全部由董事组成。
其中审计、提名、薪酬与考核委员
会中独立董事应过半数并担任召集
人，审计委员会中至少应有 1名独
立董事是会计专业人士并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。董事
会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
……
（二）审计委员会的主要职责是：
审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，方可提交董 |
| | 程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。 | 事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
5、法律法规、证券交易所有关规定
的其他事项
……
专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。 |
| 44 | 第一百〇八条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 | 第一百〇九条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本 |
| | 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 | 公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 45 | 第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 | 第一百一十二条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵 |
| | 对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
……
（二）提供担保的决策权限：
公司为他人提供担保，应当符合本章
程的规定，并经董事会或者股东大会
审议。
本章程第四十一条规定的应由股东
大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审
批。
董事会审议公司为他人提供担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
…… | 押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
……
（二）提供担保的决策权限：
公司为他人提供担保，应当符合本
章程的规定，并经董事会或者股东
会会审议。
本章程第四十二条规定的应由股东
会会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东会会
审批。
董事会审议公司为他人提供担保事
项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
…… |
| 46 | 第一百一十四条 公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| 47 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表 1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事、过半数
独立董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 48 | 第一百一十八条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百一十九条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期、召开方式和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 49 | 第一百二十一条 董事会决议可采取
书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯表决方
式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 | 第一百二十二条 董事会决议可采
取书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯及其
他电子通信方式表决并作出决议，
并由参会董事签字。 |
| 50 | 第一百二十五条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书为公司高级管理人
员。 |
| 51 | 第一百二十六条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实
义务和第九十九条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 第一百二十七条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实
义务和第九十九条第（四）项、第
（五）项、第（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 52 | 第一百二十七条 在公司控股股东、 | 第一百二十八条 在公司控股股东、 |
| | 实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 | 实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 53 | 第一百三十五条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十六条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 54 | 第一百四十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 55 | 第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
……
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
……
（十）公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。 | 第一百四十六条 监事会行使下列
职权：
……
（七）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
……
（十）公司章程规定或股东会授予
的其他职权。 |
| 56 | 第一百四十六条 监事会每 6个月至 | 第一百四十七条 监事会每 6个月 |
| | 少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。 | 至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数
通过。 |
| 57 | 第一百四十八条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案应保存 10
年。 | 第一百四十九条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事和记录人应当在会议记
录上签名。监事会会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案应保存
10年。 |
| 58 | 第一百五十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度前 6个月结束
之日起 2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务
会计报告，在每一会计年度前 3个月
和前 9个月结束之日起的 1个月内
向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。上述财务
会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计
年度结束之日起 4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期
报告，在每一会计年度前 3个月和
前 9个月结束之日起的 1个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 |
| 59 | 第一百五十二条 公司除法定的会计 | 第一百五十三条 公司除法定的会 |
| | 账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 计账簿外，将不另立会计账簿。对
公司资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| 60 | 第一百五十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。 | 第一百五十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。 |
| 61 | 第一百五十六条 公司的利润分配政
策为：
……
（二）利润分配的具体政策
……
4、公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，提出具
体差异化的现金分红政策：
……
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处 | 第一百五十七条 公司的利润分配
政策为：
……
（二）利润分配的具体政策
……
当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；公司
最近一期末经审计资产负债率高于
70%；公司最近一期经审计经营性
现金流净额为负的，可以不进行利
润分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行 |
| | 理。
……
（三） 利润分配的审议程序
1、公司董事会应当先制定预分配方
案，董事会在制定现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的
条件、决策程序等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。利润分配预案
经董事会过半数以上表决通过，方可
提交股东大会审议。
……
（五）公司如调整利润分配政策、具
体规划和计划，应充分听取独立董事
和公众投资者意见，公司独立董事应
发表独立意见。经董事会审议、独立
董事发表独立意见后提交股东大会
特别决议通过。在股东大会审议该议
案时，公司应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东大
会提供便利。
（六） 公司应在年度报告中披露现
金分红政策的制定和执行情况。
（七） 公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，未进行现金分
红的或现金分红比例低于前述条款 | 业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力以及是否
有重大资金支出安排和投资者回报
等因素，区分下列情形，提出具体
差异化的现金分红政策：
……
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定
处理。现金分红在本次利润分配中
所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
……
（三）利润分配的审议程序
1、公司董事会应当先制定预分配方
案，董事会在制定现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件、决策程序等事宜。独
立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。利润分配预案经董事
会过半数以上表决通过，方可提交
股东会审议。
…… |
| | 所规定比例，应当在定期报告中披露
未进行现金分红的原因、留存未分配
利润的确切用途以及预计收益情况，
并由独立董事发表独立意见。 | 3、公司召开年度股东会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方
案。
……
（五）公司如调整利润分配政策、
具体规划和计划，应充分听取独立
董事和公众投资者意见。经董事会
审议后提交股东会特别决议通过。
在股东会审议该议案时，公司应当
安排通过网络投票系统等方式为中
小投资者参加股东会提供便利。
（六）公司应在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定和执行情
况。 |
| 62 | 第一百五十七条 公司实行内部审计
制度，设立内部审计部门，对公司内
部控制制度的建立和实施、公司财务
信息的真实性和完整性等情况进行
检查监督。 | 第一百五十八条 公司实行内部审
计制度，设立内部审计部门，配备
专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督，对公
司内部控制制度的建立和实施、公
司财务信息的真实性和完整性等情
况进行检查监督。 |
| 63 | 第一百六十八条 公司召开监事会的 | 第一百六十九条 公司召开监事会 |
| | 会议通知，以书面、传真、电子邮件
等其他方式进行。 | 的会议通知，以书面、电话、传真、
电子邮件等其他方式进行 |
| 64 | 第一百七十一条 公司指定《中国证
券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 | 第一百七十二条 公司以符合中国
证监会规定条件的媒体和巨潮资讯
网为指定刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 |
| 65 | 第一百七十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在《中国证券报》
《证券时报》上公告。债权人自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百七十四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10日内通知
债权人，并于 30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 66 | 第一百七十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在《中国证券报》《证券时报》上
公告。 | 第一百七十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 67 | 第一百七十七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 | 第一百七十八条 公司需要减少注
册资本时，应当编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 |
| | 之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少股份，法
律另有规定除外。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 |
| 68 | 第一百七十九条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司； | 第一百八十条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持
有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司，
人民法院依照前述规定情形予以解 |
| | | 散。 |
| 69 | 第一百八十条 公司有本章程第一百
七十九条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十一条 公司有本章程第
一百八十条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股
东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 70 | 第一百八十一条 公司因本章程第一
百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十二条 公司因本章程第
一百八十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人
员组成 。逾期不成立清算组进行清
算或者成立清算组后不清算的，利
害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 |
| 71 | 第一百八十二条 清算组在清算期间
行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
…… | 第一百八十三条 清算组在清算期
间行使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
…… |
| 72 | 第一百八十三条 清算组应当自成立
之日起 10日内通知债权人，并于 60 | 第一百八十四条 清算组应当自成
立之日起 10日内通知债权人，并于 |
| | 日内在《中国证券报》《证券时报》
上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 60日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 73 | 第一百八十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第一百八十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制订清算方案 ，并报股
东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 74 | 第一百八十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 | 第一百八十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产
清算。 |
| | 算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 经人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。 |
| 75 | 第一百八十六条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 条第一百八十七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 76 | 第一百八十七条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百八十八条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人
造 成损 失的， 应当 承担赔 偿责 任。 |
| 77 | 第一百九十六条 除本章程另有规定
外，本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十七条 除本章程另有规
定外，本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”、“过”不含本数。 |
修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，并提请股东大会授权管理层及其授权的人员办理上述修订《公司章程》涉及的工商备案登记等具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至相关工商备案登记等具体事宜办理完毕之日止。
股东大会审议通过后，公司将及时办理上述修订《公司章程》涉及的工商备案登记等具体事宜。上述变更内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。修订后的章程全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
