科翔股份(300903):修订《公司章程》

时间：2024年10月29日 23:31:10 中财网

原标题:科翔股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2024-074
广东科翔电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相关修订。

《公司章程》具体修订内容如下：

修订前	修订后
第二十三条 公司不得收购本公司 的股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份；	第二十三条 公司不得收购本公司 的股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。	（五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当 符合下列条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最 近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司 股票收盘价格跌幅累计达到百分之二 十； （三）公司股票收盘价格低于最 近一年股票最高收盘价格的百分之五 十； （四）中国证监会规定的其他条 件。
第二十四条 公司收购本公司股份 ，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。	第二十四条 公司收购本公司股份 ，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司持有5%以上股 份的股东、董事、监事和高级管理人 员违反《证券法》相关规定，将其所 持本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者	第二十九条 公司持有5%以上股 份的股东、董事、监事和高级管理人 员违反《证券法》相关规定，将其所 持本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入的，由此所
在卖出后六个月内又买入的，公司董 事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶 、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。	得收益归本公司所有，本公司董事会 收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶 、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
第四十六条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股 东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，应 当说明理由。	第四十六条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。独立董事 行使该职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，应当说明理由。
第六十九条 在公司年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其过去一	第六十九条 在公司年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。	年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事应当提交年度述职报告，对 其履行职责的情况进行说明。
第八十一条 股东大会审议影响中 小投资者利益的重大事项时，应当对 中小投资者表决单独计票，单独计票 结果应当及时公开披露。 影响中小投资者利益的重大事项 包括： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员 ； （三）董事、高级管理人员的薪 酬； （四）公司现金分红政策的制定 、调整、决策程序、执行情况及信息 披露，以及利润分配政策是否损害中 小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提 供担保（对合并报表范围内子公司提 供担保除外）、委托理财、提供财务 资助、募集资金使用有关事项、公司 自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权 激励计划、员工持股计划、回购股份 方案； （七）公司拟决定其股票不再在 深圳证券交易所交易，或者转而申请 在其他交易场所交易或者转让；	第八十一条 股东大会审议影响中小投 资者利益的重大事项时，应当对中小 投资者表决单独计票，单独计票结果 应当及时公开披露。
（八）独立董事认为有可能损害 中小股东合法权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、深圳证券交易 所业务规则及公司章程规定的其他事 项。
第九十七条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产 、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司 、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司 、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限尚未届满；	第九十七条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产 、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司 、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司 、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担 任上市公司董事、监事、高级管理人
（七）被证券交易所公开认定为 不适合担任公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或深圳证 券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的 ，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。 上述要求同时适用于公司监事和 高级管理人员。	员的证券市场禁入措施，期限尚未届 满； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或深圳证 券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的 ，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。 上述要求同时适用于公司监事和 高级管理人员。
第一百〇五条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的有关规定执行。	第一百〇五条 独立董事对公司及 全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所业务规则和本章程的规定 ，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
第一百〇六条 公司设董事会，对 股东大会负责。 公司董事会设立审计委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核	第一百〇六条 公司设董事会，对 股东大会负责。 公司董事会设立审计委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。	委员会中独立董事过半数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业 人士，审计委员会成员由不在公司担 任高级管理人员的董事组成。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。
第一百一十一条 关联交易的具体 权限范围如下： （三）公司董事会审议关联交易 事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经 非关联董事过半数通过。出席董事会 的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将该交易提交股东大会审议。 公司股东大会审议关联交易事项 时，关联股东应当回避表决，并且不 得代理其他股东行使表决权。 公司拟进行须提交股东大会审议 的关联交易，应当在提交董事会审议 前，取得独立董事事前认可意见。独 立董事事前认可意见应当取得全体独 立董事半数以上同意，并在关联交易 公告中披露。	第一百一十一条 关联交易的具体 权限范围如下： （三）公司董事会审议关联交易 事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经 非关联董事过半数通过。出席董事会 的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将该交易提交股东大会审议。 公司股东大会审议关联交易事项 时，关联股东应当回避表决，并且不 得代理其他股东行使表决权。 公司拟进行须提交股东大会审议 的关联交易，应当在提交董事会审议 前，经独立董事专门会议审议并取得 全体独立董事过半数同意，并在关联 交易公告中披露。
第一百五十五条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百五十五条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东大会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后 ，公司董事会须在股东大会召开后两
	个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
第一百五十六条 公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。在满足公司正常 生产经营所需资金的前提下，公司实 行积极、持续、稳定的利润分配政策 ，可以采取现金或者股票或者现金与 股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。公司实施利 润分配办法，应当遵循以下规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配 政策，重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配形式和比例 公司可采取现金、股票、现金与 股票相结合的方式或者法律法规允许 的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的范围。在满足 现金分红条件的基础上，结合公司持 续经营和长期发展，原则上每一年度 进行一次现金分红，且公司以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的10%。公司现金分红条件如 下： 1、公司该年度实现的利润，在 提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正 值；	第一百五十六条 公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。在满足公司正常 生产经营所需资金的前提下，公司实 行积极、持续、稳定的利润分配政策 ，可以采取现金或者股票或者现金与 股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利，并优先采用 现金分红的利润分配方式。公司实施 利润分配办法，应当遵循以下规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配 政策，重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配形式和比例 公司可采取现金、股票、现金与 股票相结合的方式或者法律法规允许 的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的范围。在满足 现金分红条件的基础上，结合公司持 续经营和长期发展，原则上每一年度 进行一次现金分红，且公司以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的10%。现金股利政策目标为 稳定增长股利。公司现金分红条件如 下：
2、审计机构对公司的该年度财 务报告出具无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大 资金支出事项发生（募集资金项目除 外） 公司董事会负有提出现金分红提 案的义务，对当年实现的可分配利润 中未分配部分，董事会应说明使用计 划安排或原则。如因重大资金支出事 项董事会未提出现金分红提案，董事 会应在利润分配预案中披露原因及留 存资金的具体用途，经独立董事发表 独立意见后提交股东大会审议。重大 资金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资 产的10%且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资 产的5%。 重大资金支出需经公司董事会批 准并提交股东大会审议通过。 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策：	1、公司该年度实现的利润，在 提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正 值； 2、审计机构对公司的该年度财 务报告出具无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大 资金支出事项发生（募集资金项目除 外） 公司董事会负有提出现金分红提 案的义务，对当年实现的可分配利润 中未分配部分，董事会应说明使用计 划安排或原则。如因重大资金支出事 项董事会未提出现金分红提案，董事 会应在利润分配预案中披露原因及留 存资金的具体用途并提交股东大会审 议。重大资金支出是指以下情形之一 ： 1、公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资 产的10%且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资 产的5%。 重大资金支出需经公司董事会批 准并提交股东大会审议通过。 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公
1、公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，按照前项规定 处理。 （三）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分 配，可以根据盈利情况和资金需求状 况进行中期现金分红。 （四）利润分配政策的决策机制 和程序 1、公司董事会应根据公司的利 润分配政策并结合公司当年的利润实 现情况、现金流量状况及未来发展规 划等因素，以实现股东合理回报为出 发点，制订公司当年的利润分配预案 。 公司董事会在利润分配方案论证 过程中，需与独立董事、监事会充分 讨论，在考虑对全体股东持续、稳定	司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，按照前项规定 处理。 当公司出现以下情形之一，可以 不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大不 确定性段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70% ； 3、当年经营性现金流为负； 4、公司认为不适宜利润分配的 其他情况。 （三）利润分配的期间间隔
、科学的回报基础上形成利润分配预 案，并由独立董事对此发表独立意见 后，方能提交公司股东大会审议并经 出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格执行公司章程 规定的利润分配政策以及现金分红方 案。公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，确需调整利润 分配政策和现金分红方案的，调整后 的利润分配政策和现金分红方案不得 违反证券监督管理部门和证券交易所 的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策 的论证过程中，需充分听取独立董事 、监事的意见，有关调整利润分配政 策的议案需提交董事会、监事会审议 ，分别经二分之一以上独立董事、二 分之一以上监事同意，并由独立董事 对此发表独立意见，方能提交公司股 东大会审议并及时公告披露相关信息 。公司股东大会审议调整利润分配政 策相关事项的，需经出席股东大会的	公司每年度至少进行一次利润分 配，可以根据盈利情况和资金需求状 况进行中期现金分红。 （四）利润分配政策的决策机制 和程序 1、公司董事会应根据公司的利 润分配政策并结合公司当年的利润实 现情况、现金流量状况及未来发展规 划等因素，以实现股东合理回报为出 发点，制订公司当年的利润分配预案 。 公司董事会在利润分配方案论证 过程中，需与独立董事、监事会充分 讨论，在考虑对全体股东持续、稳定 、科学的回报基础上形成利润分配预 案，利润分配预案经过董事会全体董 事过半数审议通过、监事会全体监事 过半数审核同意后提交公司股东大会 审议，并经出席股东大会的股东所持 表决权的过半数通过。 独立董事认为现金分红具体方案 可能损害上市公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主
股东所持表决权的三分之二以上通过 。	动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司召开年度股东大会审议 年度利润分配方案时，可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例上限 、金额上限等。年度股东大会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东大会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。 3、公司应当严格执行公司章程 规定的利润分配政策以及现金分红方 案。公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，确需调整利润 分配政策和现金分红方案的，调整后 的利润分配政策和现金分红方案不得 违反证券监督管理部门和证券交易所 的有关规定。 公司调整利润分配政策应以股东 权益保护为出发点，在股东大会提案 中详细论证和说明原因；且有关调整 利润分配政策的议案，须经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会批准 ，股东大会审议该议案时应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。股东大会进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。审议利润分配
	政策变更事项时，公司为股东提供网 络投票方式。
第一百九十五条 本章程所称“以上” 、“以内”、“以下”都含本数；“ 低于”、“以外”、“多于”都不含 本数。	第一百九十五条 本章程所称“以上” “以内”“以下”都含本数；“低于 ”“以外”“多于”都不含本数。
第一百九十八条 本章程经公司 股东大会审议通过并于公司首次公开 发行人民币普通股股票并在创业板上 市之日起生效实施。	第一百九十八条 本章程经公司 股东大会审议通过之日起生效实施。

《广东科翔电子科技股份有限公司章程》因增加或删减条款导致对应条款序号变动等非实质性修订，不再逐一列示。

除上述修订的条款外，《广东科翔电子科技股份有限公司章程》中其他条款保持不变。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并需由经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。同时董事会提请股东大会授权董事会及公司经营管理层全权办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。



特此公告。



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