卓胜微(300782):调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票
江苏卓胜微电子股份有限公司 关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废 处理部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 江苏卓胜微电子股份有限公司（下称 “公司”）于 2024年 10月 28日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下： 一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2020年 11月 28日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、2020年 11月 28日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。 3、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2020年 12月 21日起至 2020年 12月 30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020年 12月 31日披露了《监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2021年 1月 8日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年 2月 9日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 44名激励对象 7.20万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2021年 2月 9日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2021年 11月 17日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。 7、2022年 2月 11日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 8、2022年 11月 21日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 9、2023年 2月 10日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废 2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 10、2023年 11月 22日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 11、2024年 10月 28日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。 二、调整事由及调整结果 1、调整事由 2024年 5月 20日，公司 2023年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，并于 2024年 5月 31日披露了《2023年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本 533,815,206股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.24元（含税），共计 119,574,606.14元（含税）, 不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格进行相应调整。 2、调整结果 据《激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格进行相应的调整。 发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下： P＝P -V 0 P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派0 息调整后，P仍须大于 1。 调整后的授予价格=92.94-0.224=92.72元/股。 （P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；经0 派息调整后，P仍需大于 1。） 故 2020年限制性股票激励计划授予价格由 92.94元/股调整为 92.72元/股。 注：公司于 2023年 11月 22日在巨潮资讯网披露了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》(公告编号：2023-079)，限制性股票授予价格调整为 92.94元/股。 三、本次作废限制性股票的具体情况 根据公司《激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予部分第三个归属期 7名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 1.9008万股。 同时由于 2名激励对象第三个归属期个人层面的绩效考核结果为 B，不满足完全归属条件，应作废其第三个归属期不得归属的限制性股票共 0.0374万股。综上，本次合计作废已获授但尚未归属的 1.9382万股限制性股票。 四、本次调整及作废处理部分限制性股票对公司的影响 公司调整本次激励计划的授予价格以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。 五、监事会意见 监事会认为：对本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。 公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。 六、法律意见书的结论性意见 上海兰迪律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日止，本激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。调整授予价格、作废部分限制性股票及信息披露事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 特此公告。 江苏卓胜微电子股份有限公司 董事会 2024年 10月 30日 中财网
 |