连城数控(835368):调整第二期股票期权激励计划行权价格
大连连城数控机器股份有限公司 关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，因2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件和《大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》）的规定，公司决定将第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予的股票期权的行权价格由24.77元/股调整为24.47元/股，相关情况如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023年10月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事王岩、陈克兢依法作为征集人采取无偿方式就公司2023年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 （二）2023年10月10日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》。 （三）2023年10月16日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消2023年第三次临时股东大会部分议案并增加临时提案的议案》。公司独立董事专门会议审议同意相关议案。 （四）2023年10月16日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。 （五）2023年10月16日，公司持股3%以上股东李春安先生书面提请将《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》以临时提案的方式提交至公司2023年第三次临时股东大会审议。公司独立董事公开征集表决权事项已修订。 （六）2023年10月10日至2023年10月19日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。 （七）2023年10月20日，公司披露《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》《监事会关于第二期股票期权激励计划授予激励对象的核查意见》《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （八）2023年10月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。 （九）2023年10月27日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。 （十）2023年11月22日，公司披露《第二期股票期权激励计划首次授予结果公告》。 （十一）2024年4月25日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。 （十二）2024年5月7日，公司披露《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》。 （十三）2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。 （十四）2024年5月16日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。 公司独立董事专门会议、第五届董事会薪酬与考核委员会审议同意本议案。 （十五）2024年6月11日，公司披露《第二期股票期权激励计划预留授予结果公告》。 （十六）2024年10月28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事专门会议、第五届董事会薪酬与考核委员会审议同意本议案。 二、股票期权行权价格调整情况 公司于2023年11月22日披露《大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-099），本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为24.77元/股。 公司于2024年6月11日披露《大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2024-044），本激励计划预留授予的股票期权的行权价格为24.77元/股。 公司于2024年6月27日披露《大连连城数控机器股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-045），向公司全体股东每10股派3.00元人民币现金，股权登记日为2024年7月5日，除权除息日为2024年7月8日。 根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件和《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的股票期权行权前，公司发生派息事项的，应当调整股票期权的行权价格。公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，决定相应调整本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格，具体如下： P＝P0-V=24.77元/股-0.30元/股=24.47元/股 其中：P为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的0 股票期权行权价格。 即，本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格由24.77元/股调整为24.47元/股。 本次股票期权行权价格调整事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 本次股票期权行权价格调整事项属于公司2023年第三次临时股东大会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。 三、监事会意见 经核查，我们认为：鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司将本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格由24.77元/股相应调整为24.47元/股。本次股票期权行权价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件和公司《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，监事会同意本次第二期股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格调整事项。 四、法律意见书的结论性意见 国浩律师（天津）事务所认为：本次调整、本次行权和本次注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权的行权条件已成就，符合《管理办法》等法律法规、自律性规则和《激励计划》的规定；本次调整、本次注销符合《管理办法》等法律法规、自律性规则和《激励计划》的有关规定；本次调整、本次行权和本次注销尚需根据《管理办法》《激励计划》《持续监管指引》等相关规定履行信息披露义务，并办理登记手续。 五、独立财务顾问报告的结论性意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次股票期权行权价格调整、行权条件成就及注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按规定向有关机构办理股票期权行权及注销事项，并及时履行信息披露义务。 六、备查文件目录 （一）《大连连城数控机器股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；（二）《大连连城数控机器股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；（三）《大连连城数控机器股份有限公司2024年第三次独立董事专门会议决议》； （四）《大连连城数控机器股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》； （五）《大连连城数控机器股份有限公司监事会关于第五届监事会第十二次会议相关事项的核查意见》； （六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划行权价格调整、行权条件成就及注销事项的独立财务顾问报告》； （七）《国浩律师（天津）事务所关于大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划调整行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》。 大连连城数控机器股份有限公司 董事会 2024年10月29日 中财网
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