连城数控(835368):监事会关于第五届监事会第十二次会议相关事项的核查意见
大连连城数控机器股份有限公司 监事会关于第五届监事会第十二次会议相关事项的核查意见 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）、《大连连城数控机器股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称《第一期股票期权激励计划（草案）》）、《大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》）等有关规定，监事会关于公司第五届监事会第十二次会议审议的相关事项进行了认真核查，发表如下核查意见： 一、《关于注销第一期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》的核查意见 经核查，我们认为：公司本次注销第一期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权事项符合《管理办法》《监管指引第3号》和《第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，本次注销部分股票期权在股东大会对公司董事会的授权范围内，注销程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，监事会同意本次公司注销第一期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权的事项。 二、《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》的核查意见经核查，我们认为：鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司将本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格由24.77元/股相应调整为24.47元/股。本次股票期权行权价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件和公司《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，监事会同意本次第二期股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格调整事项。 三、《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》的核查意见 经核查，我们认为： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划首次授予第一个行权期对应的公司层面业绩考核目标值（Am）已满足。 （三）本激励计划首次授予的激励对象中，部分人员因个人原因已离职而不再符合激励资格，其余人员均为在职。在职人员未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）在职激励对象中，部分人员对应第一个行权期的个人绩效考核未达标。 本次股票期权行权条件成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件和《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就，符合股票期权行权资格的激励对象共计309人，可行权的股票期权共计150.92万份。 综上，监事会同意本次第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项。 四、《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》的核查意见 经核查，我们认为：鉴于本激励计划首次授予的部分激励对象或因已离职而不再符合激励资格，或个人绩效考核未达标，公司相应注销本激励计划首次已授予的部分股票期权共计31.00万份，涉及激励对象共计48人；本激励计划预留授予的部分激励对象因已离职而不再符合激励资格，公司相应注销本激励计划预留已授予的部分股票期权共计9.50万份，涉及激励对象共计14人。 本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件和《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，监事会同意本次注销部分第二期股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权事项。 大连连城数控机器股份有限公司 监事会 2024年10月29日 中财网
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