连城数控(835368):第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就
大连连城数控机器股份有限公司 关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件 成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件和《大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》）的规定，经核查，公司认为第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的股票期权于第一个行权期的行权条件已成就，符合股票期权行权资格的激励对象共计309人，可行权的股票期权共计150.92万份，相关情况如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023年10月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事王岩、陈克兢依法作为征集人采取无偿方式就公司2023年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 （二）2023年10月10日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》。 （三）2023年10月16日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消2023年第三次临时股东大会部分议案并增加临时提案的议案》。公司独立董事专门会议审议同意相关议案。 （四）2023年10月16日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。 （五）2023年10月16日，公司持股3%以上股东李春安先生书面提请将《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》以临时提案的方式提交至公司2023年第三次临时股东大会审议。公司独立董事公开征集表决权事项已修订。 （六）2023年10月10日至2023年10月19日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。 （七）2023年10月20日，公司披露《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》《监事会关于第二期股票期权激励计划授予激励对象的核查意见》《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （八）2023年10月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。 （九）2023年10月27日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。 （十）2023年11月22日，公司披露《第二期股票期权激励计划首次授予结果公告》。 （十一）2024年4月25日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。 （十二）2024年5月7日，公司披露《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》。 （十三）2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。 （十四）2024年5月16日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。 公司独立董事专门会议、第五届董事会薪酬与考核委员会审议同意本议案。 （十五）2024年6月11日，公司披露《第二期股票期权激励计划预留授予结果公告》。 （十六）2024年10月28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事专门会议、第五届董事会薪酬与考核委员会审议同意本议案。 二、股票期权行权条件成就情况 （一）本激励计划首次部分第一个行权等待期已届满 根据《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。 本激励计划的首次授予日为2023年10月27日，截至本公告披露日，本激励计划首次授予部分第一个行权等待期已结束，进入第一个行权期。 （二）本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况说明根据《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权于第一个行权期需同时满足以下行权条件方可办理行权：
三、股票期权可行权情况 （一）期权简称：连城JLC2 （二）期权代码：850083 （三）授予日：2023年10月27日 （四）行权价格：24.47元/股。因2023年年度权益分派方案已实施完毕，向公司全体股东每10股派3.00元人民币现金，本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格由24.77元/份调整为24.47元/份。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《大连连城数控机器股份有限公司关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-066）（五）可行权人数：309人。 （六）股票来源：公司向激励对象定向增发A股普通股。 （七）可行权数量：150.92万份。 （八）行权方式：集中行权。 （九）可行权日： 可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。 （十）行权条件成就明细表：
注2：以上激励对象中，2名人员对应第一个行权期的个人绩效考核未达标，其当期计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。以上“剩余数量”一栏不含应当由公司注销的股票期权数量。 注3：本次可行权的股票期权尚需由公司按规定向有关机构办理行权手续。 注4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 四、股票期权行权缴款安排 公司将结合实际情况，择机统一办理激励对象股票期权行权及行权股份登记等相关手续。 五、股票期权行权募集资金使用计划 本次股票期权行权所募集的资金将全部用于补充公司的流动资金。 六、个人所得税缴纳安排 激励对象自行承担因股票期权行权所产生的个人所得税，公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代收代缴激励对象应缴纳个人所得税。激励对象自行承担因未及时、足额缴纳个人所得税所产生的法律责任。 七、未满足行权条件的股票期权的处理方式 本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，亦不得递延，由公司按规定向有关机构办理注销手续。 八、监事会意见 经核查，我们认为： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划首次授予第一个行权期对应的公司层面业绩考核目标值（Am）已满足。 （三）本激励计划首次授予的激励对象中，部分人员因个人原因已离职而不再符合激励资格，其余人员均为在职。在职人员未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）在职激励对象中，部分人员对应第一个行权期的个人绩效考核未达标。 本次股票期权行权条件成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件和《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就，符合股票期权行权资格的激励对象共计309人，可行权的股票期权共计150.92万份。 综上，监事会同意本次第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项。 九、法律意见书的结论性意见 国浩律师（天津）事务所认为：本次调整、本次行权和本次注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权的行权条件已成就，符合《管理办法》等法律法规、自律性规则和《激励计划》的规定；本次调整、本次注销符合《管理办法》等法律法规、自律性规则和《激励计划》的有关规定；本次调整、本次行权和本次注销尚需根据《管理办法》《激励计划》《持续监管指引》等相关规定履行信息披露义务，并办理登记手续。 十、独立财务顾问报告的结论性意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次股票期权行权价格调整、行权条件成就及注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按规定向有关机构办理股票期权行权及注销事项，并及时履行信息披露义务。 十一、备查文件目录 （一）《大连连城数控机器股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；（二）《大连连城数控机器股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；（三）《大连连城数控机器股份有限公司2024年第三次独立董事专门会议决议》； （四）《大连连城数控机器股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》； （五）《大连连城数控机器股份有限公司监事会关于第五届监事会第十二次会议相关事项的核查意见》； （六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划行权价格调整、行权条件成就及注销事项的独立财务顾问报告》； （七）《国浩律师（天津）事务所关于大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划调整行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》。 大连连城数控机器股份有限公司 董事会 2024年10月29日 中财网
 |