星昊医药(430017):注销2023年股权激励计划部分股票期权
北京星昊医药股份有限公司 关于注销 2023年股权激励计划部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 28日召开第六届董事会第三十三次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销 2023年股权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下： 一、股票期权激励计划已履行的审议程序 1、2023年 9月 27日，北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十五次会议，审议了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2023年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2023 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》议案。公司薪酬与考核委员会已同意公司 2023年股权激励计划（草案）。独立董事何晓云作为征集人就公司 2023 年第五次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。 同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署〈2023 年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2023年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》议案，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、公司于 2023年 9月 29日至 2023年 10月 09日通过公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司全体员工均对提名的于正芳等 88人为公司核心员工无异议。具体内容详见公司于 2023年 10月 10日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露《关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-109）。公司于 2023年 9月 29日至 2023年 10月 09日通过公司内部信息公示栏对 2023年股权激励计划首次授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期 11天。截至公示期满，公司未收到任何对本次激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2023年 10月 10日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露《关于公司 2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-110）。 3、2023年 10月 16日，公司召开 2023年第五次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2023年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2023年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》议案。2023年 10月 17日，公司披露了《关于 2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-113）。 4、2023年 10月 23日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。 同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对 2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司薪酬与考核委员会已同意上述议案。 5、2024年 4月 19日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。对 1名激励对象已经获授尚未行权的股票期权进行注销。 同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。公司监事会对本次注销 2023年股权激励计划部分股票期权发表了核查意见。 6、2024年 8月 5日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》。公司薪酬与考核委员会已同意上述议案。 同日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》。 7、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销2023年股权激励计划部分股票期权的议案》等议案，董事会独立董事专门会议审议并同意上述议案。 二、本次股票期权注销的原因及数量 根据公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 鉴于公司本激励计划中 1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将对 1人已获授但尚未行权的股票期权合计 10,000份股票期权进行注销。 三、本次注销对公司的影响 本次注销部分期权，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司 2023年股权激励计划的继续实施及公司管理团队的稳定性造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。 四、独立董事专门会议意见 鉴于公司本激励计划中 1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将对 1人已获授但尚未行权合计 10,000份的股票期权进行注销。上述事项的审议程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定和北交所的相关规定。 我们同意《关于注销 2023年股权激励计划部分股票期权的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 五、监事会意见 鉴于公司本激励计划中 1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将对 1人已获授但尚未行权合计 10,000份的股票期权进行注销。 公司本次注销部分股票期权的方案符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次注销部分股票期权的相关事项。 六、法律意见书结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司本次解除限售、行权、本次回购注销及本次注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。 2、本次激励计划限制性股票首次授予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已成就，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 3、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。 本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。 七、备查文件 北京星昊医药股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议； 北京星昊医药股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议； 北京星昊医药股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议决议； 国浩律师（上海）事务所关于北京星昊医药股份有限公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项的法律意见书。 北京星昊医药股份有限公司 董事会 2024年 10月 29日 中财网
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