冠龙节能(301151):北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就的法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 二〇二四年十月 北京海润天睿律师事务所 关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就的法律意见书 致：上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“冠龙节能”或“公司”）的委托，担任冠龙节能2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，本所律师现就本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之相关事项出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、冠龙节能已书面说明与承诺，其已向本所提供的与本激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 3、本法律意见书仅供冠龙节能本激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本所律师同意冠龙节能将本法律意见书作为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就材料的组成部分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对冠龙节能提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下： 一、本激励计划已履行的决策程序 （一）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，并公开征集表决权。 （二）2023年8月28日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。 （三）2023年9月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年9月20日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划调整后的授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。 本所律师认为，冠龙节能本激励计划已履行必要的决策程序，符合《管理
2、关于第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 公司授予激励对象的第一类限制性股票第一个解除限售期符合《激励计划》规定的各项解除限售条件，具体如下：
（三）关于本次第一类限制性股票解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 按照公司《激励计划》的相关规定，鉴于本激励计划第一类限制性股票授予的激励对象中，已有1名激励对象因离职不再具备激励资格。公司按照《激励计划》和《考核管理办法》的规定，公司将回购注销完成上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。 截止目前，公司有1名激励对象因离职不再具备激励资格。公司按照《激励计划》和《考核管理办法》的规定，将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票4.011万股。 除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容一致。 （四）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 1、本次可解除限售的激励对象人数：45人； 2、本次可解除限售的第一类限制性股票数量为132.9810万股，占公司目
（2）因本激励计划有1名激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票4.011万股，上表中已剔除该名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 三、结论意见 综上，本所律师认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就；公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的相关事项目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （此页无正文，为《关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之盖章、签字页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 吴团结： 颜克兵： 杜羽田： 年 月 日 中财网
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