ST易事特(300376):公司章程修订对照表（2024年10月）

时间：2024年10月30日 00:02:48 中财网

原标题:ST易事特:公司章程修订对照表（2024年10月）

易事特集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
公司根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：

修订前	修订后
第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引 (2016年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》……	第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》（以 下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引(2023 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12 月修订）》……
第三条 公司在广东省东莞市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 914419007292294758。	第三条 公司在广东省东莞市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 914419007292294758。
第九条 董事长为公司的法定代表人。	第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 本章程所称“高级管理人员”是指公司 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和其 他依本章程规定被公司董事会聘任为高级管理人员 的公司雇员。	第十三条 本章程所称“高级管理人员”是指公司 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其 他依本章程规定被公司董事会聘任为高级管理人员 的公司雇员。
第十六条 ……同次发行的同种类股票,每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。	第十七条 ……同次发行的同类别股票,每股的发行 条件和价格应当相同；认购人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： ……	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： …… 为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司 的股份 …… (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 …… 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： …… (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 ……
新增	第二十七条 公司控股子公司不得取得本公司的股 份。 公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有 本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权， 并应当及时处分相关本公司股份。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之 日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（包括优先股股份）及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 ……	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1 年内不 得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份（包括优先股股份）及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质 的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 ……
新增	第三十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股	第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。	或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： …… (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； …… (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 ……	第三十五条 公司股东应当遵守法律、行政法规和 本章程，依法行使股东权利。公司股东享有下列权 利： …… (五) 查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对 公司的经营提出建议或者质询； (六) 连续180日以上单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭 证 ； …… (九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用前款第五项、第六项的规定。 ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信 息或者索取资料的， 应当向公司提出书面请求，说 明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持 股数量的书面文件， 公司经核实股东身份、查阅、 复制目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件 及本章程的规定予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十 五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。
	股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介 机构查阅、复制有关材料，须与公司签订保密协议， 并应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露 秘密的法律责任。 上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中 华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。	第三十七条 股东会、董事会的决议内容违反法律、 行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知 道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民 法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销 权的，撤销权消灭。
新增	第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 ……	第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前 条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公 司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以	第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人
向人民法院提起诉讼。	民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的， 公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： …… (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。	第四十一条 公司股东承担下列义务： …… (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为 的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； …… (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； …… (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司在一年内单笔或同一交易类型累 计购买、出售资产、对外投资、对外借贷、提供财 务资助、提供担保、租入或租出资产、赠与或受赠 资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究 与开发项目的转移、签订许可使用协议等交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高 者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以 上的事项； 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。 (十六) 审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金 资产和提供担保除外）金额在1000 万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易；	第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： (一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； …… (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十三) 审议公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会 审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 （十四）财务资助事项属于下列情形之一的，应当
	在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务 资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%; 3、深交所或者公司章程规定的其他情形。 （十五）审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金 资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条 …… (二) 公司对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； …… (四) 连续十二个月内按照累计计算原则，担保金额 超过最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过3000 万元； …… 股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案 时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	第四十五条 …… (三) 连续十二个月内按照累计计算原则，担保金额 超过最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过5000 万元； …… 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司 对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东大会： …… (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之 一时； …… 前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所 持有的公司股份计算，计算持股比例时，仅计算普 通股和表决权恢复的优先股。	第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会会议： …… (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； …… 前款第三项持股股数按股东提出请求当日其所持有 的公司股份计算，计算持股比例时，仅计算普通股和 表决权恢复的优先股。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ……	第四十八条 股东会采用现场会议方式或电子通信 方式召开和表决。 股东会采用现场会议方式的，股东会将设置会场，本 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股 东参加的地点。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。 股东会采用电子通信方式的，将在股东会通知公告 中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加 股东会的，视为出席。
	……
第五十条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。……	第五十三条 …… 监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的 变更，应当征得提议股东的同意。 监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。……
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证 券交易所提交有关证明材料。	第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备 案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。	第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会会议召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。提案符合本章程第五十四条要求的， 召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 ……	第五十八条 公司召开股东会会议，董事会、监事会 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议 事项。提案符合本章程第五十七条要求的，召集人应 当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议； 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高 提出临时提案股东的持股比例。 ……
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时， 不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。	第五十九条 召集人将在年度股东会会议召开二十 日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时， 不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 发出股东会通知后，召集人需要发布召开股东会的 提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、 股东会网络投票开始前发布。 股东会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或 者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布 召开股东会的提示性公告。 提示性公告除索引股东会通知披露情况等外，内容
	应当与此前公告的股东会通知一致，包括会议召开 日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议案 等关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东会 通知的补充或者更正公告。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日； ……	第六十条 股东会的通知包括以下内容： …… (五) 有权出席股东会股东的股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ……
第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。	第七十二条 董事会召集的股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第七十九条 …… (二) 公司的分立、合并、解散和清算； …… (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ……	第八十二条 …… (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； ……
第八十条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	第八十三条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。	第八十七条 …… 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事 时，每一普通股（含表决权恢复的优先股） 股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。	第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。	第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
……	登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。……
第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一 的，不得担任公司的董事： …… (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年； …… (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； ……	第一百Ο二条 公司董事为自然人。有下列情形之一 的，不得担任公司的董事： …… (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… (五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； ……
第一百条 ……每届任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。	第一百Ο三条 ……每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在 任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以 赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在 任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到 通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事 应当继续履行职务。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与本公司同类的业务；	第一百Ο四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。董事负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司财产、不得挪用公司资金； (二) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； ……
……
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： ……	第一百Ο五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事负有 下列勤勉义务： ……
新增	第一百〇六条 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两条规 定。
新增	第一百〇七条 董事、监事 、高级管理人员，直接 或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就 与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者 股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 前款规定。
新增	第一百〇八条 董事、监事、高级管理人员，不得 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司 不能利用该商业机会。
新增	第一百〇九条 董事、监事、高级管理人员未向董 事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与其任职公司同类的业务。
新增	第一百一十条 董事会对本章程第一百零七条至第 一百零九条规定的事项决议时，关联董事不得参与 表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事 项提交股东会审议。
新增	第一百一十一条 董事、监事、高级管理人员违反第 一百零四条、第一百零七条至第一百零九条规定所 得的收入应当归公司所有。
新增	第一百一十八条 公司可以在董事任职期间为董事 因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当 向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保 险费率等内容。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本	第一百二十一条 担任独立董事应当符合下列基本
条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事 的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验； (五)公司章程规定的其他条件。	条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事 的资格； (二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备 5年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事 就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定履行职务。	第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当 对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例或人数不符合本章程的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董 事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公 司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。
新增	第一百二十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三 条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上 市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使 董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东 合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
第一百一十四条 独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外， 还应当充分行使下列特别职权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总 额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资 产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后提交 董事会讨论。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会；	第一百二十五条 独立董事除应当具有《公司法》和 其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还 应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
(四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二 分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公 司应将有关情况予以披露。	表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体 情况和理由。
第一百一十五条 独立董事除履行本章程第一百一 十四条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 关联交易（含公司向股东及其关联企业提供资 金）； (五) 变更募集资金用途； (六) 股权激励计划； (七) 本章程第四十二条规定的对外担保事项； (八) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司 现有或新发生的总额高于 300万元或高于上市公 司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (十) 就公司发行优先股对公司各类股东权益的影 响； (十一) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无 法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明 确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法 达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。	删除
第一百一十六条 除参加董事会会议外，独立董事 每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状 况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。	第一百二十六条 独立董事每年在公司的现场工作 时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独 立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公 司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计 机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等 中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式履行职责。
第一百二十条 董事会行使下列职权：	第一百三十条 董事会行使下列职权：
…… (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； …… (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； ……	…… (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； …… (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； ……
新增	第一百三十一条 股东会可以授权董事会在三年内 决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但 以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资 本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载 事项的修改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应 当经全体董事三分之二以上通过。
第一百二十三条 董事会应确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、借贷等的权限，建立严格的审查和决策程序， 并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一) 董事会对十二个月内单笔或按同一交易类型 累计交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 百分之十以上至百分之三十以下范围内的交易有 审批权限。但法律、法规、规范性文件及本章程规 定必须需由股东大会审议通过的事项除外。 (二) 董事会对与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上并不超过100万元的关联交易、与关联法 人发生的交易金额100 万元以上并不超过1000万 元的关联交易，且与关联人发生的交易金额占公司 最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关 联交易（公司提供担保除外），或虽属于总经理有权 决定，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交 董事会审批的关联交易有审批权限。 (三) 董事会对本章程第四十二条规定以外的对外 担保行为有审批权限，董事会审议担保事项时，必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同	第一百三十四条 董事会应确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程 序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生 的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通 过： （一）对外担保 董事会有权审议通过下列担保行为，且需满足下列 条件： 1、单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公 司最近一期经审计净资产50%的担保； 3、为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经 审计总资产的30%； 5、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经 审计净资产的50%，或绝对金额未超过5000万元； 6、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联 人。 对于董事会上述权限范围内的担保事项，除应当经
意。 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投 资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提 供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或 债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用 协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。	全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 （二）关联交易：公司与关联人发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议批准并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以 上； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还 应提交股东会审议。 （三）其他交易 审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到 股东会审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有 规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。 本条所称“交易”包括以下类型事项：（一）购买或 者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提 供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指上市 公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠 资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项
	目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十 二）深交所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与 日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置 换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商 品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易 事项但属于公司的主营业务活动。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事和监事。	第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事 和监事。 公司董事会会议可以采用现场会议方式或电子通信 方式召开和表决。
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事、或者监事会、二分之一以上独 立董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会 会议。	第一百四十一条 代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事、或者监事会、二分之一以上 独立董事提议时，可以提议召开临时董事会会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会 会议。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应 将该事项提交股东大会审议。	第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十条 《公司法》规定的董事会各项具体 职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使， 并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更 或者剥夺。	第一百五十一条 《公司法》规定的董事会各项具 体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使， 并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或 者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事 项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分 董事单独决策。
第一百四十一条 董事会设立审计委员会、薪酬与 考核委员会、战略委员会和提名委员会，委员会成 员应为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 中独立董事应占多数并担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员	第一百五十二条 董事会设立审计委员会、薪酬与 考核委员会、战略与可持续发展委员会和提名委员 会，委员会成员应为单数，全部由董事组成，并不得 少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 ……	会成员为三名，过半数成员不得在公司担任除董事 以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响 其独立客观判断的关系。审计委员会作出决议，应 当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决 议的表决，应当一人一票。 ……
第一百四十二条 战略委员会应由不少于（包含） 三名董事组成；设召集人一名，由委员会选举产生， 负责主持委员会工作。	第一百五十三条 战略与可持续发展委员会应由不 少于（包含）三名董事组成；设召集人一名，由委员 会选举产生，负责主持委员会工作。
第一百四十三条 战略委员会的基本职责是： ……	第一百五十四条 战略与可持续发展委员会的基本 职责是： …… (六) 对公司可持续发展战略目标以及环境、社会和 治理（ESG）议题政策等进行研究并提出建议，指导 公司可持续发展工作的执行与实施；
第一百四十四条 审计委员会由三名董事组成，其 中独立董事二名；审计委员中至少有一名独立董事 为会计专业人士；设召集人一名，由专业会计人士 的独立董事担任，并由委员会选举产生，负责主持 委员会工作。	第一百五十五条 审计委员会由三名董事组成，其中 独立董事二名；审计委员中至少有一名独立董事为 会计专业人士；设主任委员（召集人）一名，由具有 会计专业技能的独立董事委员担任，并由委员会选 举产生，负责主持委员会工作。
第一百四十五条 审计委员会的基本职责是： （一）对公司聘请或更换外部审计机构提出专业意 见； (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披露； (五) 审查公司的内控制度； (六) 公司董事会授予的其他事宜。	第一百五十六条 审计委员会的主要职权是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更 换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与 外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其 他事项。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会由三名董事组 成，其中独立董事二名；设召集人一名，由独立董 事委员担任，并由委员会选举产生，负责主持委员 会工作。	第一百五十七条 薪酬与考核委员会由三名董事组 成，其中独立董事二名；设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，负责主 持委员会工作。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的基本职责 是： (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪 酬水平制定薪酬计划或方案； (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价 标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方 案和制度等； (三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情 况并对其进行年度绩效考评； (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；	第一百五十八条 薪酬与考核委员会的主要职责包 括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案。
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 提名委员会由三名董事组成，其 中二名为独立董事；设主召集人一名，由独立董事 委员担任，并由委员会选举产生，主持委员会工作。	第一百五十九条 提名委员会由三名董事组成，其 中二名为独立董事；设主任委员（召集人）一名，由 独立董事委员担任，并由委员会选举产生，主持委员 会工作。
第一百四十九条 提名委员会的基本职责是： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股本结 构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并 向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； (四) 对董事候选人和总经理候选人进行审查并提 出建议； (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进 行审查并提出建议； (六) 董事会授权的其他事宜。	第一百六十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、深交所有关规定以及本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 公司设总经理一名，董事会聘任或 解聘。设副总经理若干名、财务总监一名。副总经 理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。	第一百六十一条 公司设总经理一名，董事会聘任 或解聘。设副总经理若干名、财务负责人一名。副总 经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解 聘。
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。	第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
第一百五十八条 公司副总经理、财务总监由总经 理提名，董事会聘任。副总经理、财务总监对总经 理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行 相关职责。	第一百六十九条 公司副总经理、财务负责人由总 经理提名，董事会聘任。副总经理、财务负责人对总 经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行 相关职责。
第一百六十条 董事会秘书应当由公司董事、总经 理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其 他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易 所同意。	第一百七十一条 董事会秘书应当由公司董事、总 经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊情况需由 其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交 易所同意。
第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。	第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事 组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 ……	第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监 事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 ……
第一百七十一条 监事会行使下列职权：	第一百八十二条 监事会行使下列职权：
…… (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ……	…… (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会 决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… （九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执 行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监 事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权。
第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会 议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体 监事。 …… 监事会决议应当经半数通过。	第一百八十三条 监事会每六个月至少召开一次会 议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体 监事。 …… 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会 决议的表决，应当一人一票。 公司监事会会议可以采用现场会议方式或电子通信 方式召开和表决。
新增	第一百八十七条 公司根据《中国共产党章程》规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织 的活动提供必要条件。
新增	第一百八十八条 党组织在公司发挥领导核心和政 治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉 政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政 策在公司的贯彻执行。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。	第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 并披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前 九个月结束后的一个月内披露季度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十九条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百九十二条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏	第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不 少于转增前公司注册资本的百分之二十五。	损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积 金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金 应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百九十五条 公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司 董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业 务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。	第一百九十七条 公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在中国证监会指定的媒体上公告。	第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。	第二百一十六条 公司减少注册资本时，应当编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、 本章程 另有规定的除外。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百零五条 公司因下列原因解散： …… (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可	第二百一十八条 公司因下列原因解散： …… (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
以请求人民法院解散公司。	法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第（一） 项情形，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百一十九条 公司有前条第一款第一项、第二项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经 出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第一 款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增	第二百二十一条 公司依照前条第一款的规定应当 清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组 后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该 申请，并及时组织清算组进行清算。 公司因本章程第二百一十八条第一款第四项的规定 而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销 决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条 …… (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第二百二十二条 …… (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通 知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算 组申报其债权。 ……	第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 ……	第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 ……
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。	第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当向人民法院申请破产清算 。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
……	……
第二百一十二条 清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百二十六条 清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。
第二百一十三条 清算组人员应当忠于职守，依法 履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百二十七条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

除上述修订外，《公司章程》中原“股东大会”称谓均统一修订为“股东会”。同时，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本次章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

除上述修订内容以外，《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。同时提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理工商变更登记所需相关手续。本次变更具体内容最终以工商登记为准。



易事特集团股份有限公司
董 事 会 2024年10月29日