晶瑞电材(300655):董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2024年10月）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《深交所自律监管指引第 18号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《晶瑞电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托本公司向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）现任董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； （六）证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向证券交易所提交的将其所持有的本公司股份按规定予以管理的申请。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户；合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第七条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事、高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。 第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向证券交易所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记等手续时，向证券交易所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内向公司书面报告，由证券交易所在网站公示下列内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求的其他事项。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》等规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向证券交易所申报。 第三章 股份变动管理 所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的信息披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。公司董事、监事和高级管理人员拟买卖本公司股票及其衍生品种的，应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书（详见附件一《买卖公司证券征询函》），董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。董事会秘书拟买卖本公司股票及其衍生品种的，应参照前述要求由董事长进行核查确认。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应及时通知公司披露相关情况。公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守证券交易所规则关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。 第十六条 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增的公司无限售条件股份当年可转让百分之二十五；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十七条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在证券交易所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十九条 在锁定期间内，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持本公司股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前通过公司向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息及不存在《深交所自律监管指引第 18号》第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董监高应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向公司及证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。 如董事、监事、高级管理人员为公司实际控制人、大股东或其一致行动人的，增减持公司股份还需遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持所持本公司股份： （一）本人离职后六个月内。 （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月。 （六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策之日至依法披露之日； （四）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，应将本人的买卖计划以书面方式提前两个交易日通知董事会秘书。上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种未履行提前通知义务的，公司董事、监事和高级管理人员应在上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的2个交易日内向公司董事会秘书报告。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员增持公司股票的应参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等相关规定。 第四章 责任与处罚 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十二条规定，将其所持公司股票买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十六条 无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第五章 附则 第二十七条 公司持股 5%以上的股东持有（如为自然人股东的，还包括其父母、配偶、子女持有的及利用他人账户持有的）的股票或者其他具有股权性质的证券在买卖时违反本制度第十二条规定的，参照本制度第十二条规定执行。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 附件一： 买卖公司证券征询函 编号：（由董事会办公室统一编号） 附件一： 买卖公司证券征询函 编号：（由董事会办公室统一编号）
本人特此确认，本人已知悉《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件以及本公司《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等有关买卖本公司证券的规定, 并承诺将严格遵守上述规定。本人并未掌握关于本公司证券的任何未经公告的敏感信息。 签名： 年 月 日 中财网
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