南极光(300940):海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
关于深圳市南极光电子科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”或“公司”）2021年首次公开发行股票并在创业板上市及2023年向特定对象发行股票项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次南极光使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕9号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,960.6423万股，发行价格为12.76元/股，募集资金总额为人民币37,777.80万元，扣除发行费用人民币4,535.05万元，实际募集资金净额为人民币33,242.75万元。募集资金已于2021年1月29日划至公司指定账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到账情况进行了审验，并于2021年1月29日出具了XYZH/2021GZAA50004号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。 （二）向特定对象发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807号）批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票3,316.3265万股，发行价格为15.68元/股，募集资金总额为人民币52,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币1,023.06万元，实际募集资金净额为人民币50,976.94万元。募集资金已于2023年10月12日划至公司账户，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年10月12日出具了“XYZH/2024GZAA7B0204”号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。 二、募集资金使用情况 （一）首次公开发行股票募集资金使用情况 根据公司已披露的《深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目： 单位：万元
（二）向特定对象发行股票募集资金使用情况 根据公司已披露的《深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书》及公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司向特定对象发行股票募集资金扣除不含税发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
三、前次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况 公司于2023年11月10日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，于2023年11月28日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过62,000万元的暂时闲置募集资金及不超过16,000万元的自有资金进行现金管理，使用期限自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。具体内容详见公司2023年11月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。 为了进一步提高自有资金的使用效率和收益，公司于2024年6月12日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，于2024年7月2日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于增加使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，增加使用不超过9,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。具体内容详见公司2024年6月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加使用部分自有资金进行现金管理的公告》。 截至2024年9月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为51,000.00万元，公司使用自有资金进行现金管理尚未到期的余额为19,000.00万元。 四、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的计划 （一）投资目的 为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，以更好的实现现金的保值增值，保障公司股东的利益。 （二）投资品种 1、闲置募集资金投资产品品种 公司及子公司拟购买安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月或可转让可提前支取的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。 2、自有资金投资产品品种 公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、风险低、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。 （三）额度及期限 拟使用不超过56,000万元的暂时闲置募集资金及不超过25,000万元的自有资金进行现金管理，使用期限自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 （四）实施方式 在有效期和额度范围内，授权公司管理层进行投资决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等，并签署相关合同文件。公司财务部负责组织实施和管理。 （五）现金管理收益的分配 公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 （六）资金来源 公司及子公司进行现金管理的资金来源于公司部分暂时闲置募集资金及自有资金，不影响公司募投项目建设和募集资金及自有资金正常使用，不涉及使用银行信贷资金。 （七）信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，做好信息披露工作。 （八）关联关系说明 公司及子公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理不会构成关联交易。 五、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险分析 1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 （二）风险控制措施 1、公司及子公司利用闲置募集资金及闲置自有资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。 2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。 3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集资金及闲置自有资金使用与保管情况开展内部审计。 4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。 六、对公司的影响 公司及子公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司募投项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，为公司及股东获取更多的回报。 公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定对现金管理业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。 七、履行的审议程序和相关意见 （一）董事会审议情况 公司于2024年10月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证募投项目建设和公司正常经营情况下，公司及子公司拟使用不超过56,000万元的暂时闲置募集资金及不超过25,000万元的自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的金融机构的现金管理类产品，使用期限自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。 在有效期和额度范围内，授权公司管理层进行投资决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等，并签署相关合同文件。公司财务部负责组织实施和管理。 （二）监事会审议情况 公司于2024年10月29日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证募投项目建设和公司正常经营情况下，公司及子公司拟使用不超过56,000万元的暂时闲置募集资金及不超过25,000万元的自有资金进行现金管理，使用期限自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。 八、保荐机构核查意见 海通证券查阅了本次南极光使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管事项的相关董事会、监事会会议资料、结合公司内控制度的运行情况，经核查后认为： 1、公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过。 2、本次公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规的规范性要求，不存在损害公司股东利益的情况。同时公司应审慎选择理财产品，防范投资风险。 综上，海通证券对本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签署页） 保荐代表人签名：___________________ ___________________ 卢婷婷 谭璐璐 海通证券股份有限公司 2024年10月29日 中财网
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