怡合达(301029):东莞证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二四年十月 目 录 目 录 ............................................................. 1 声 明 ............................................................. 2 一、发行人概况 ................................................... 3 二、发行人本次发行情况 .......................................... 12 三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍 ........................................................ 12 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 .......................................................... 14 五、保荐机构承诺事项 ............................................ 15 六、本次证券发行的相关决策程序 .................................. 15 七、对公司持续督导工作的安排 .................................... 16 八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 17 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 .............................. 18 十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ........................ 18 声 明 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“怡合达”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《东莞怡合达自动化股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。 一、发行人概况 （一）基本情况
公司专业从事自动化零部件研发、生产和销售，以“系统性降低自动化设备的使用成本，推动自动化行业的技术进步”为企业使命，积极致力于 FA工厂自动化零部件一站式供应。 公司深耕自动化设备行业，基于应用场景对自动化设备零部件进行标准化设计和分类选型，为客户提供“零部件选型＋一站式采购”服务。此外，针对难以标准化或标准化不经济的自动化零部件（即非标零部件产品），鉴于其是 FA工厂自动化零部件中一种重要零部件类别，为自动化设备必不可少的组成部分，下 游自动化设备客户对其具有刚性采购需求，公司亦向下游自动化设备客户提供非 标零部件产品。 截至 2023 年末，公司已开发涵盖 226 个大类、3,880 个小类、180 余万个 SKU的 FA工厂自动化零部件产品体系，并汇编成产品目录手册；截至 2023年 末，公司累计成交客户数超 7万家。2023年，公司年订单处理量约140万单， 年出货总量约 500 万项次。公司服务新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器 人、军工、医疗、半导体、激光、食品和物流等行业领域，具有较高的品牌知名 度。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 公司 2021年度财务报表均业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度、2023年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年半年度财务报告未经审计。 1、主要经营数据 公司主要经营数据具体参见本上市保荐书之“一、发行人概况”之“（二）主营业务情况”。 2、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（四）发行人存在的主要风险 1、市场和经营风险 （1）公司经营业绩下滑的风险 公司2024年1-6月主要经营数据及其变动情况具体如下： 单位：万元
公司2024年1-6月营业收入同比下降19.42%，主要原因系：当期新能源锂电行业资本开支下降影响了下游客户自动化设备资本投入从而影响其对公司零部件采购量，公司新能源锂电行业收入同比减少 39,686.14 万元，其中对客户比亚迪集团的新能源锂电行业销售收入同比减少32,373.30万元。公司2024年1-6 月实现归属于上市公司股东的净利润同比下降 35.70%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 36.33%，主要原因系：一是当期营业收入同比减少29,666.62万元，同比下降19.42%。二是公司铝型材及配件、机械加工件、直线运动零件、非标零部件产品使得主营业务毛利率分别下降2.35、1.00、0.91和0.76个百分点，使得主营业务毛利率合计下降5.02个百分点。 三是公司在营业收入同比下降的情况下，期间费用率同比上升2.42个百分点，期间费用未随着营业收入的下降而同比下降。 公司自动化零部件产品应用于各类自动化设备，主要客户群体为自动化设备厂商和终端设备使用厂商，服务3C、汽车、光伏、新能源锂电、工业机器人、军工、医疗、半导体、激光、食品和物流等行业领域，下游细分行业景气度将影响对公司自动化零部件需求量。如果未来出现下游行业需求持续下降、市场竞争持续加剧等情形，公司经营业绩可能继续下降。 （2）下游行业需求变动风险 2023 年度，公司新能源锂电、3C、光伏、汽车、半导体行业收入占主营业务收入比例分别为31.08%、20.70%、14.75%、6.75%和4.31%，合计占比77.59%。 2023 年 1-6 月，公司新能源锂电、3C、光伏、汽车、半导体行业收入占主营业务收入比例分别为17.14%、30.04%、11.51%、9.32%和5.06%，合计占比73.06%。 公司对终端下游前五大行业客户的销售占比较大。未来，若公司上述终端下游领域需求下降，发展不及预期或增速放缓，则存在对公司盈利能力和经营状况造成不利影响的风险。 （3）市场竞争风险 公司隶属于自动化零部件细分行业，不但面临着米思米等大型跨国企业竞争，也在各细分产品领域与较多中小型制造商、品牌商、经销商展开竞争，行业存在市场竞争加剧的风险。如果公司不能持续丰富产品品类，无法保证产品的品质、交期和成本，或者商业模式被外部竞争者模仿或赶超，存在对公司盈利能力和经营状况造成不利影响的风险。 （4）新产品开发风险 截至2023年末，公司下设90个产品中心，已成功开发涵盖226个大类、3,880个小类、180余万个 SKU的 FA工厂自动化零部件产品体系。未来，如果公司不能继续保持产品开发和工艺改进，及时响应市场需求，则公司存在新产品开发品类不足、新产品不适合下游客户需求的风险，将对公司持续盈利能力和财务状况造成不利影响。 （5）核心人员流失风险 截至2024年6月末，公司共有产品中心人员和研发人员合计842人，占公司员工数量比重为27.25%。公司销售团队下设20个销售工程师团队和21个销售办事处，逐步将服务半径从华南和华东区域扩展至全国市场。随着未来市场竞争及人才争夺的加剧，公司可能面临核心人员流失的风险，将对公司经营造成不利影响。 （6）公司规模扩张面临的管理风险 随着公司规模迅速扩大，客户服务将更加广泛，产品开发要求将加快，公司组织结构、管理体系、经营决策、风险控制难度将增加。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，公司存在规模扩张面临的管理风险，将对公司经营造成不利影响。 2、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目达不到预计效益的风险 公司本次两个募投项目达产后预计效益情况如下：
（2）募集资金投资项目新增产能无法消化的风险 2023年度，公司产品出货量为500.84万项次，产能为553.45万项次。公司本次两个募投项目拟新增产能及产能释放速度情况如下： 单位：万项次
公司募集资金投资项目新增产能较大，从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广、产品竞争格局等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能导致投资项目实施后新增产能无法消化的风险。 （3）募集资金投资项目未来新增产能年均增速较高而市场容量难以消化的风险 2022年度，公司产品交付产能为出货 472.20万项次。在第 6年本次募投项目达产年，预测公司总产能增加至 1,362.20 万项次，总产能年均复合增长率为19.31%。根据睿工业、瑞银证券、中国工控网相关数据测算，自动化零部件业务2022年市场规模预计为 840亿元左右，2028年市场规模预计为 1,490亿元左右，2022 年至 2028 年复合增长率预计为 10%。2023 年度，公司产品交付产能为出货553.45万项次。因此，公司的本次募投项目年均新增产能复合增长速度高于相关产品市场规模的复合增长速度。 未来，公司存在募投项目产能无法消化而引起的募投项目不达预期的可能性，将对公司经营确定性、经营业绩造成不利影响。 （4）募集资金投资项目投资规模较大引起的经营业绩不利风险 本次募集资金投资项目“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”的拟投资总额为 269,541.33万元，金额较大。 与前次募投项目相比，公司本次募投项目建设面积、建设管理难度更大。 若公司在本次募投项目建设中管理不善，则可能导致本次募投项目建设进度延迟、产线不能按期投产、产线产能不达预期等风险。若本次募投项目建设完成后的实际经营效益难以达到或远低于预计的经营效益，存在因本次募投项目投资规模较大造成公司经营业绩不利影响的风险。 （5）募集资金投资项目新增固定资产折旧和无形资产摊销导致未来经营业绩下降的风险 公司本次募集资金投资项目建成后，预计在达产年及以后年度每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销合计金额约为 11,500 万元，占预计每年整体营业收入（含本次募投新增营业收入）的比例约为 2.00%，占预计整体净利润（含本次募投新增净利润）的比例约为 12.00%。如募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后，不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产、无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致未来净利润下降的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。 3、财务风险 （1）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 41.53%、39.06%、37.61%和35.30%。 其中，FA 工厂自动化零部件占主营业务收入的比例分别为 98.02%、99.29%、99.21%和100.00%，毛利率分别为 41.49%、39.88%、37.63%和35.30%。未来，在自动化零部件行业市场竞争愈加激烈的背景下，公司存在毛利率下降的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。 （2）应收账款回款风险 截至报告期末，公司应收账款余额78,911.33万元，占年化后同期营业收入的32.06%，坏账准备4,376.79万元。报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为 22.20%、34.05%、29.90%和32.06%。未来，若客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。 （3）存货金额较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 39,252.21万元、60,295.19万元、47,105.17万元和49,293.65万元，占资产总额的比重分别为 14.14%、17.60%、12.91%和 13.60%，金额及占比均较高。随着经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。存货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货跌价风险和资金占用压力。如果未来公司产品市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司面临存货跌价损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。 （4）经营活动现金流量净额低于净利润的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,330.34 万元、25,452.72万元、37,640.52万元和43,165.28万元，同期净利润分别为 40,064.66万元、50,640.13万元、54,553.19万元和22,269.09万元，2021年度至2023年度，经营活动产生的现金流量净额低于净利润金额。未来，如果公司下游行业客户经营情况恶化、客户回款速度放缓，或者客户以应收票据结算的比重持续变大从而导致回款周期较长，则公司存在经营活动产生的现金流量净额低于净利润的风险，将对公司经营造成不利影响。 4、股价波动风险 2021年 7月 23日，公司股票在深交所创业板上市，本次发行对公司的经营和财务状况产生一定影响，并可能影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 5、本次向特定对象发行股票的相关风险 （1）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 二、发行人本次发行情况
（一）保荐机构名称 东莞证券股份有限公司。 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 龚启明女士、朱则亮先生。 2、保荐代表人保荐业务执业情况 龚启明女士保荐业务执业情况如下：
保荐代表人联系方式详见本上市保荐书之“八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式”。 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 东莞证券指定杨国辉为本次项目协办人，指定雷婷婷、邹璐璐、曹佳、贾鑫鑫、杨炜淦、陈宇伟、邹苇茹、侯兵鑫为项目组其他成员。 项目协办人主要执业情况如下：
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况 经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况 经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐机构同意推荐东莞怡合达自动化股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、本次证券发行的相关决策程序 （一）发行人有关本次证券发行的董事会会议 2023年 1月 10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 3月 30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，逐项审议并通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年3月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2024年7月26日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年度向特定对象发行股票发行比例及募集资金规模的议案》及《关于2023年度向特定对象发行股票相关授权的议案》。 （二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议 2023年 2月 9日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。 广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为：“本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。” 2024年4月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了《关于延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》。广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为：“本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效”。 广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的专项核查意见》，东莞证券出具了《东莞证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见》。 通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为： 发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。 七、对公司持续督导工作的安排
保荐机构：东莞证券股份有限公司 保荐代表人：龚启明、朱则亮 联系地址：东莞市莞城区可园南路一号 联系电话：0769－22119285 传真：0769－22119285 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 东莞证券已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等法律法规规定的发行及上市条件，同意作为保荐机构推荐怡合达在创业板向特定对象发行股票并在创业板上市。 中财网
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