昊帆生物(301393):民生证券股份有限公司关于苏州昊帆生物股份有限公司调整部分募投项目建设内容并延期及使用部分超募资金投入新增募投项目的核查意见
关于苏州昊帆生物股份有限公司 调整部分募投项目建设内容并延期及 使用部分超募资金投入新增募投项目的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“昊帆生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对公司调整部分募投项目建设内容并延期及使用部分超募资金投入新增募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、变更部分募集资金投资项目概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]806号）同意注册，苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行 2,700.00万股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为 67.68元，募集资金总额为人民币 1,827,360,000.00元，扣除发行费用 171,971,270.55元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,655,388,729.45元，已于 2023年 7月 7日划至公司指定账户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第 90040号）。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理，且与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金使用情况 截至 2024年 8月 31日，募集资金投资项目使用情况如下（金额：万元）：
（四）原募投项目变更原因 1、研发创新导致了新老产品迭代 研发创新是企业发展的源动力，实现产品自我迭代是公司推动多肽合成试剂行业发展的重要标志。公司不断进行现有产品的工艺优化，也持续研发出具有市场前景的新产品。 为响应市场需求和行业发展，进一步加快公司产品的产能布局以及自产交付能力，经综合考虑产品的市场前景以及所需投入的资金成本和时间成本，公司决定增加“正丁基磷酸酐”等 19种产品的自产布局，并取消原募投项目中的年产300吨“正丙基磷酸酐”的规划。本次调整原募投项目的产品规划，是公司根据行业技术发展情况作出的灵活调整，有利于提高资产利用率，避免资源浪费。 2、响应市场需求，加快产能布局，丰富自产产品品类 近年来，下游多肽类药物市场需求迅速增长，根据 Frost & Sullivan数据预测，全球多肽类药物的市场规模有望从 2020年的 628亿美元增长到 2030年的1,419亿美元。此外，小分子化学药市场蓬勃发展，小分子药物获批数量稳定增长。下游细分市场蓬勃发展，给公司带来了广阔的市场机遇。然而，近年来市场需求展现出多样化和快速放量的特点，决定了多产品规模化供应能力将是未来市场竞争的决定性因素之一，也成为公司正面临的巨大挑战。 公司在研发创新和质量控制方面优势突出，但产能仍然是短板。经过多年的技术积累与产品开发，公司可为下游客户提供 160余种结构新颖、质量优异的多肽合成试剂产品以及多种蛋白质试剂产品、通用型分子砌块等其他产品，但公司拥有规模化自有产能的产品品种较少。安徽昊帆一车间规划了 5种产品，二车间规划了 11种产品（调整后为 10种）的规模化产能，远远无法满足公司目前的产能需求。 公司本次新增子项目，预计可以在安徽昊帆三车间增加 19种产品的规模化生产能力，有利于公司加快产能建设、提高自产比重、抓住市场机遇。 3、充分提升安徽昊帆生产基地的规模效应 安徽昊帆生产基地是公司首个自有生产基地，共建设三个生产车间，其中一车间已正式生产，二车间建设的“年产 1,002吨多肽试剂及医药中间体建设项目”处于试生产阶段，三车间已完成土建工程，尚未安装生产线。安徽昊帆生产基地内建有仓储、分析、罐区、污水处理、动力车间、中央控制室等各类配套设施设备，上述配套设施是为整个基地规划建设的，目前尚未能得到充分利用。 为了更好地利用安徽昊帆生产基地现有条件，合理规划已建生产车间布局及提高公用设施的利用效率，经过公司的谨慎评估，公司拟在安徽昊帆三车间进行装修并引进先进生产设备，新增产品规划，以尽快实现安徽昊帆生产基地的整体规模效益。三车间的建设将优化工艺流程并充分利用二车间设备安装的经验，建成后，三车间与二车间将共用安徽昊帆生产基地内的各类配套设施设备和人才资源。安徽昊帆生产基地的整体投入使用将有利于最大程度上提升安徽昊帆生产基地的规模效应与协同效应，全面降低产品生产成本。 由于增加了三车间的建设内容，因此“安徽昊帆多肽试剂及医药中间体建设项目”达到预定可使用状态的时间相应延长至 2026年 6月。 4、严控建设成本、合理降低项目总支出 原募投项目设计于 2021年 9月，项目规划时间较早，彼时公司能否成功上市以及募集资金筹措到位的时间、金额等均具有较大不确定性，为缓解产能不足的发展困境，公司在上市前即以自有资金先行投入项目建设。上市前公司自有资金相对有限，在项目建设过程中，公司在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、合理、节约、有效的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出，以确保项目的经济效益最大化。 同时，由于原项目减少了产品规划，且产能规模调减了 300吨，因此生产线建设投入与其他相关支出也相应调减，使得原项目建设支出显著低于预算水平。 此外，在确保不影响募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的收益。 经评估，该项目剩余募集资金可以支持公司在安徽昊帆三车间增加建设子项目“年产 980吨多肽试剂及医药中间体建设项目”，因此项目投资总额保持不变。 二、使用超募资金投入新增募投项目的情况 公司拟将超募资金本金 20,438.87万元和超募资金现金管理产生的利息收益扣除手续费的全部净额（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）投入新增募投项目“淮安昊帆生产基地建设项目”。其中 8,750万元以实缴注册资本的形式投入公司全资子公司淮安昊帆，剩余金额以无息借款的形式投入淮安昊帆。 由于部分拟投入新增募投项目的超募资金正在现金管理中，相关产品预计将在 2025年 2月到期。为尽快满足新增募投项目资金需求，公司将在股东大会审议通过后，先行划转超募资金账户中的活期余额，在现金管理产品到期后将剩余本金及全部利息收益扣除手续费的净额及时转入“淮安昊帆生产基地建设项目”的募集资金专户。 “淮安昊帆生产基地建设项目”的具体情况详见下文“三、变更后募投项目与新增募投项目的具体情况”之“（二）、淮安昊帆生产基地建设项目”。 三、变更后募投项目与新增募投项目的具体情况 （一）安徽昊帆多肽试剂及医药中间体建设项目 1、项目基本情况 （1）项目名称：安徽昊帆多肽试剂及医药中间体建设项目 （2）实施主体：安徽昊帆生物有限公司 （3）建设地点：安徽省安庆市大观区横一路 1号安徽昊帆厂区内 （4）建设内容：包括继续实施调整后的原募投项目并新增子项目，具体如下： 1）原募投项目“年产 1,002吨多肽试剂及医药中间体建设项目”：在安徽昊帆厂区内利用生产车间（二车间），搭建多肽试剂及医药中间体的生产线，新建一个甲类仓库，建设 RTO系统，并建设配套公用工程设施。经本次调整，项目建成后将实现包括 EDC·HCl、2-肟氰乙酸乙酯、CDMT等 10种产品的规模化生产，规划产能为 702吨/年。 2）新增子项目“年产 980吨多肽试剂及医药中间体建设项目”：在安徽昊帆厂区内使用另一生产车间（三车间），建设多肽试剂和医药中间体生产线。项目占地 1,183.44平方米，总建筑面积约 2,986.48平方米。项目建成后将实现包括正丁基磷酸酐、偶氮二甲酸二叔丁酯、HOPO等 19种产品的规模化生产，规划产能为 980吨/年。 本项目建成后合计将实现 29种产品的规模化生产，规划产能共 1,682吨。 （5）预计达到可使用状态日期：本项目预计将在 2026年 6月达到可使用状态。其中二车间的“年产 1,002吨多肽试剂及医药中间体建设项目”目前已进入试生产阶段，预计将在 2025年 6月前达到可使用状态。 （6）项目投资概算 计划总投资 54,500.00万元，其中计划使用募集资金 54,500.00万元。项目总投资具体构成如下（单位：万元）：
（1）安徽昊帆生产基地为新增项目提供条件与经验支持 本项目位于安徽昊帆厂区内，可充分依托厂区现有配套设施和管理资源。安徽昊帆为公司首个自建生产基地，总占地面积约 89亩。该生产基地一体规划，分三期建设，共有三个生产车间，其中，安徽一车间规划 4种产品共 350吨产能，于 2021年 6月开始试生产，2022年 6月正式生产，目前处于稳定生产状态；安徽二车间规划 11种产品共 1,002吨产能（调整后生产 10种产品共 702吨产能），于 2024年 2月取得试生产批文，公司将在试生产完成后申请验收。目前厂区内有完整的配套设施设备，包括仓库、罐区、动力车间、污水处理厂、办公楼、分析室等，厂区各项配套工程运行良好且预留了充分余量，能够满足本次新建三车间的使用需求。一车间的顺利建成与投产亦给本项目提供了丰富的成功经验和管理资源，有助于提升本项目建设与运营的效率与效果。本项目建成后，安徽昊帆生产基地的规模效应与协同效应将得到进一步提升。 （2）公司丰富的客户资源保障了项目新增产能的充分消化 经过 20余年的行业深耕和技术积累，公司进入了国内外 1,900余家医药企业客户的供应体系，凭借几乎“零缺陷”的产品质量和快速的市场响应能力，公司在客户群体中具有良好的口碑以及较高的品牌知名度，形成了较强的客户粘性。 优质的客户资源，为本项目的顺利实施提供了有力的市场支持。 （3）公司完整自主的核心技术体系为本项目的实施提供技术保障 公司在有机合成领域积累了大量研发成果，已在多肽合成试剂、通用型分子砌块、蛋白质试剂等产品的研发、生产各环节建立了完整自主的核心技术体系，形成了自动化生产技术、晶体粒径控制技术、杂质检测与控制技术、管道反应技术、多官能团复杂有机分子砌块选择性保护技术、酶反应技术、蛋白质试剂特色膜分离提纯技术、低温脱水成环技术等核心技术。上述技术积累为本项目的顺利实施提供了技术保障。 3、项目经济效益分析 本项目符合国家产业政策，市场前景广阔，公司具备项目运作经验、组织管理能力和资金实力，能够保证该项目的顺利实施。经测算，本项目动态内部收益率 21.73%（税前），税前投资回收期 5.52年（含建设期）。 本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。 4、项目审批、核准、备案程序情况 该募集资金投资项目中本次新增子项目“年产 980吨多肽试剂及医药中间体建设项目”已取得了安庆高新技术产业开发区经济发展局的备案（项目代码 2309-340877-04-01-700584），环评手续尚在办理中，项目实施进展等因素具有不确定性。公司将严格按照国家法律法规规定，积极推进相关事宜。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 （二）淮安昊帆生产基地建设项目 1、项目基本情况 （1）项目名称：淮安昊帆生产基地建设项目 （2）实施主体：淮安昊帆生物医药有限公司 （3）建设地点：江苏省淮安市园区工业园区 （4）建设内容：本项目计划由昊帆生物全资子公司淮安昊帆在淮安市园区工业园区建设新的生产基地，建设用地面积约 15万平方米（约 232亩），建设内容包括办公楼、研发楼、公用工程车间及辅助用房、消防泵房、总控室及机柜间、液氮区、机修间、丙类仓库、甲类仓库、甲类生产车间、污水处理站、RTO等，并购置先进的生产设备。该项目规划产品种类共计 34种，主要为多肽合成试剂，设计产能为每年 5,130吨。 （5）建设周期：24个月。 （6）项目投资概算：计划总投资 106,415.30万元。项目资金来源于募集资金及自有资金，其中计划使用募集资金本金 20,438.87万元和超募资金现金管理产生的利息收益扣除手续费的全部净额（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）。项目投资具体构成如下（单位：万元）：
（1）项目产品市场需求广阔 项目产品多肽合成试剂广泛应用于多肽药物、小分子化学药物中肽键/酰胺键的化学合成。近年来，多肽类药物市场需求迅速增长，根据 Frost & Sullivan数据预测，全球多肽类药物的市场规模有望从 2020年的 628亿美元增长到 2030年的 1,419亿美元。此外，小分子化学药市场蓬勃发展，小分子药物获批数量稳定增长。下游药物细分市场蓬勃发展，给本项目产品带来了广阔的市场机遇。 （2）公司丰富的产品线与强大的研发能力给项目实施提供源动力 公司专注于走专业化发展道路，把产品研发作为企业发展的核心驱动力。经过 20余年的自主研发与持续创新，公司已积累了第一代到第四代全系列的多肽合成试剂产品，同时不断丰富通用型分子砌块、蛋白质试剂、脂质体试剂等产品线。随着公司在苏州和安徽的新建研发中心陆续投入使用，公司将不断加大研发投入，持续开发技术指标更优、更前沿、更具市场潜力的新产品，给本项目的实施提供了充足的产品与技术储备。 （3）完善的质量管理体系是本项目实施的基础 产品质量优异是公司的核心竞争力之一，公司一直高度重视产品质量控制，建立了符合 ISO9001规范的质量管理体系，以良好的质量管理体系为基础，确保安全生产与环境保护，并持续提升质量管理，以高标准的质量管理规范和严格的质量管理系统确保产品的质量。依托高标准的质量管理体系，公司的产品生产工艺稳定、质量可靠，为项目实施提供了可靠的基础。 3、项目经济效益分析 本项目符合国家产业政策，市场前景广阔，公司具备项目运作经验和、组织管理能力和资金实力，能够保证该项目的顺利实施。经测算，本项目动态内部收益率 17.84%（税前），税前投资回收期 6.64年（含建设期）。 本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。 4、项目审批、核准、备案程序情况 本新增募投项目已取得淮安市政务服务管理办公室的备案（备案项目名称：新建年产 5,130吨多肽合成试剂项目（一期）；项目代码：2410-320800-89-01-378333），该项目尚需履行环评、安评等程序，项目实施进展等因素具有不确定性。公司将严格按照国家法律法规规定，积极推进相关事宜。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 四、本次募集资金相关变更事项对公司的影响 本次调整部分募投项目建设内容并延期及使用部分超募资金投入新增募投项目是公司根据市场环境变化及自身经营发展战略而作出的审慎决策，是公司围绕主营业务在产业链上的深化和补强，有利于公司进一步优化产业布局和产能布局，有利于提高募集资金的使用效率与投资回报，有利于增强公司的市场竞争优势，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。 五、保障募集资金安全的措施 本次新增募投项目相关审批程序履行后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的募集资金。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户并与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户三方或四方监管协议等相关事宜。公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。 六、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司 2024年 10月 28日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目建设内容并延期的议案》及《关于使用部分超募资金投入新增募投项目的议案》，同意公司变更原募投项目“年产 1,002吨多肽试剂及医药中间体建设项目”的项目名称、建设内容并延长达到预定可使用状态的时间；同意公司将部分超募资金以及超募资金现金管理产生的利息收益扣减手续费后的净额投入新增募投项目“淮安昊帆生产基地建设项目”。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司 2024年 10月 28日召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目建设内容并延期的议案》及《关于使用部分超募资金投入新增募投项目的议案》。经审议，监事会认为：本次事项的审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司结合当前市场环境及公司经营发展布局等客观情况审慎做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次调整部分募投项目建设内容并延期及使用部分超募资金投入新增募投项目的事项。 （三）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：昊帆生物本次调整部分募投项目建设内容并延期及使用部分超募资金投入新增募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后公司将根据相关法规及流程履行环评等审批手续。公司本次调整部分募投项目建设内容并延期及使用部分超募资金投入新增募投项目的事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。公司本次调整部分募投项目建设内容并延期及使用部分超募资金投入新增募投项目，是根据募集资金投资项目实施情况以及公司实际经营发展战略、业务布局需要做出的审慎决定，变更后的募集资金投资项目以及新增募投项目是为进一步提高募集资金的使用效率，优化产业布局和产能布局进行的相应调整，符合公司和股东的利益。保荐机构对本次调整部分募投项目建设内容并延期及使用部分超募资金投入新增募投项目的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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