雅创电子(301099):控股子公司管理办法 2024.10 （修订版）
控股子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范公司控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规章、制度等的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称控股子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份的公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业； （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 公司的子公司同时控股其他公司的，子公司对其下属子公司的管理制度参照本办法的规定执行，并接受公司的监督。 第三条 母公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第二章 人事管理 第五条 母公司通过子公司股东（会）行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员，明确任职权限。 控股子公司的权力机构是股东（大）会。控股子公司召开股东（大）会时，由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相关情况向分管负责人汇报。 全资子公司的权力机构为股东，即公司。公司根据相关法律法规和全资子公司章程依法行使股东重大事项决定权。 第六条 公司通过委派董事、监事和经理、财务负责人等高级管理人员等途径实现对子公司的治理管控。公司委派人员须符合子公司所在司法辖区和证券监管机构关于该等人员任职资格等要求。 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。 子公司董事、监事及高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经履行子公 司相应批准程序后予以聘任或者解聘。 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期按子公司的公 司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。 第七条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作； （三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会、监事会或股东（会）审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议； （七）承担母公司交办的其它工作。 第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后在定期会议上向公司董事长进行年度述职。 第十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。 第三章 财务管理 第十一条 母公司对子公司的财务负责人实行委派制，委派的子公司财务负责人应当定期或不定期地向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。 第十二条 母公司财务部应当根据公司章程、公司财务管理制度的规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于： （一）统一母子公司会计政策和会计期间（子公司所在地对于会计期间存在特殊规定的除外），制定母子公司重大事项的会计核算方法； （二）制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范围，并编制母公司合并财务报表； （三）参与子公司财务预算的编制与审查； （四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作； （五）参与子公司的资金控制与资产管理工作； （六）参与内部转让价格的制定与管理。 第十三条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行： （一）母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。 （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变 更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。 （三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。 第十四条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 公司财务部有权随时要求控股子公司提交最近一期的财务报表及相应财务凭证等资料。公司每年按照法律法规的相关要求及实际经营、管理需要委托符合《证券法》规定的会计师事务所对控股子公司的财务报表进行审计。控股子公司应当积极予以配合，不得拒绝或故意拖延。 第十五条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第十六条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。 第十七条 未经公司批准或同意，子公司不得向银行或其他金融机构申请 贷款、授信或开展其他融资安排，如因特殊情形需进行前述相关融资安排的，必须上报公司财务部，在公司履行相关内部程序后方能进行。 第四章 经营决策管理 第十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾，在审议规章制度之前，应当征求公司的意见，并在规章制度生效后报公司备案。 第十九条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十条 控股子公司发生的以下类型的交易属于重大交易： （一）对外投资（含委托理财、对控股子公司的子公司投资等）； （二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （三）提供担保（含对控股子公司的子公司担保等）； （四）赠与或者受赠资产； （五）债权、债务重组； （六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （七）购买或者出售资产； （八）租入或者租出资产； （九）委托或者受托管理资产和业务； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可使用协议； （十二）其他可能对控股子公司的生产经营造成重大影响的交易。 控股子公司如发生本办法第三十四条第（一）至（六）项交易，或者涉及无偿、低价处置控股子公司资产、权益的，无论金额大小，均应当报请公司总经理办公会进行事前审批。 第二十一条 控股子公司如发生本办法第二十条第（七）至（十二）项交易时，达到如下标准之一的，除应当经控股子公司董事会及股东会审议通过后，还应当报请公司总经理办公会审批通过后方可实施： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占控股子公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占控股子公司最近一期经审计净资产的10%以上； （三）交易产生的利润占控股子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占控股子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占控股子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上； （六）交易的绝对金额超过人民币100万元。 （七）其他公司、控股子公司认为应当报请公司总经理办公会审批的情形。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。控股子公司的相关财务指标按控股子公司合并财务报表的范围为准。上述交易事项如属于相同类别或相同交易对象的，应当在12个月内累计计算。 控股子公司上市所在地证券监管机构对于其董事会、股东（大）会审议标准另有规定的，从其规定。 第二十二条 公司与全资子公司发生的重大交易，除对外投资、提供财务资助、对外担保、赠予资产等涉及无偿、低价处置全资子公司资产、权益的交易外，在将相关情况告知公司后，可以豁免按上述规定提交公司总经理办公会审批。 第二十三条 控股子公司发生的以下类型的交易属于日常经营性交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 控股子公司发生年度经营计划外的日常经营性交易事项，单独或12个月内累计合同金额占控股子公司最近一期经审计总资产或营业收入的30%以上，或绝对金额超过人民币3,000万元的，经控股子公司董事会（含执行董事）审议通过，并报【公司总经理办公会】审批同意后方可实施。 控股子公司上市所在地证券监管机构对于其董事会、股东（大）会审议标准另有规定的，从其规定。 第二十四条 控股子公司超过人民币100万元以上的非日常经营性重大交易，应经过控股子公司董事会审议；超过人民币500万元以上的非日常经营性重大交易，应经过控股子公司股东（大）会审议。控股子公司在召开董事会或股东会之前，应及时报告公司，涉及需要公司按规定履行决策程序的，经公司有权部门决策通过后方可召开控股子公司董事会或股东（大）会审议，公司派出人员在出席控股子公司董事会或股（大）东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。 控股子公司上市所在地证券监管机构对于其董事会、股东（大）会审议标准另有规定的，从其规定。 第二十五条 控股子公司与公司关联方发生的关联交易金额单独或12个月内累计超过人民币100万元的，需报公司总经理办公会审批同意后方可实施。 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易管理办法》，需根据不同情形经控股子公司董事会或股东（大）会审议，并经公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开股东（大）会之前，应先提请公司董事会或股东会审议。 第二十六条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总经理办公会、董事会或股东会审议前，由公司法务部对合同内容进行会审，并由公司委派代表根据公司意见在控股子公司董事会、股东（大）会上对重大合同进行表决。合同签署后，应报送公司总经理办公室备案。 第二十七条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 内部审计监督 第二十八条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第二十九条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第三十一条 子公司总经理离职时应当接受审计。 第三十二条 母公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。 第六章 信息管理 第三十三条 子公司的信息披露事项，依据《上海雅创电子集团股份有限公司信息披露管理制度》以及子公司上市所在地证券监管机构对于信息披露的相关规定执行。 第三十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母公司。 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以 及其他可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称 “重大事项”）。应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司相关管理制度的有关规定履行内部报告审批程序。 如子公司或相关人员不能确定其所涉及的事项是否属于本办法所称“重大事 项”，应及时与公司董事会秘书联系。 第三十五条 子公司审议重大事项前，子公司信息报告人必须及时向公司总经理、董事会汇报，同时及时通知公司董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会及/或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关管理制度的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。 子公司应当在股东（会）、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交母公司董事会秘书；子公司应当及时向母公司董事会秘书通报可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第三十六条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会： （一）控股子公司发生的重大诉讼、仲裁事项，且案件标的金额超过人民币100万元，或者可能对控股子公司或公司的生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （二）变更控股子公司名称、章程、注册资本、注地址、办公地址和联系电话等； （三）经营方针、经营范围或者控股子公司主营业务发生重大变化； （四）变更会计政策、会计估计； （五）持有控股子公司5%以上股权的股东发生或者拟发生较大变化； （六）控股子公司董事长、总经理、董事或者三分之一以上监事、中层管理人员提出辞职或者发生变动； （七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； （八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十）聘任、解聘为控股子公司提供审计服务的会计师事务所； （十一）任一股东所持控股子公司5%以上股权被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十二）获得大额政府补贴等额外收益； （十三）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十四）公司认定的其他情形。 第三十七条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券部和财务部，按照《公司章程》《关联交易管理办法》及子公司章程等相关法律法规履行相应的审批、报告义务。 第三十八条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、真实、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十九条 子公司信息披露责任人负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。 第四十条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。 第七章 附则 第四十一条 本办法如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》定执行。 第四十二条 本办法自母公司董事会审议通过后生效，由母公司董事会负责解释与修订。本办法中适用于上市公司的内容，在公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施。 上海雅创电子集团股份有限公司 二〇二四年十月 中财网
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