雅创电子(301099):变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记

时间：2024年10月30日 00:13:07 中财网

原标题:雅创电子:关于变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2024-118 债券代码：123227 债券简称：雅创转债
上海雅创电子集团股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及办理
工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。


上海雅创电子集团股份有限公司于2024年10月28日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 变更注册资本情况
（一）可转换公司债券转股
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982号）同意注册，上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券3,630,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币36,300.00万元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币353,869,781.25元。经深圳证券交易所同意，公司36,300.00万元可转换公司债券于2023年11月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“雅创转债”，债券代码“123227”。“雅创转债”于2024年4月26日起开始转股，自2024年4月26日至2024年9月30
日，合计转股2,977股“雅创电子”股票。

（二）权益分派资本公积金转增股本
公司2023年年度权益分派已于2024年7月11日实施完成。本次权益分派方案实施后，公司总股本新增23,760,858股，注册资本新增23,760,858元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度权益分派实施公告》（2024-082）。

基于上述事项，公司总股本将由80,000,000股增加至103,763,835股；公司注册资本将由80,000,000元增加至103,763,835元。

二、 修订《公司章程》情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容予以修订，具体修订内容如下：

条文定位	修改前条文	修改后条文
第六条	公司注册资本为人民币【8,000】 万元。	公司注册资本为人民币 【10,376.3835】万元。
第八条	公司董事长为公司的法定代表 人。	公司董事长为公司的法定代表人。董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司应当在 法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。
第十五条	公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十九条	公司股份总数为【8,000】万股， 均为普通股。	公司股份总数为【10,376.3835】万 股，均为普通股。
第二十一条	公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列 方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；	公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加注册资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
	（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。 公司采用上述第（三）项方式增 加注册资本的，还应符合本章程 第一百五十七条的规定。	（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 公司采用上述第（三）项方式增加注册 资本的，还应符合本章程第一百五十七 条的规定。 董事会可以根据股东会的授权，在三 年内决定发行不超过已发行股份50%的 股份，但以非货币财产作价出资的应 当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导 致公司注册资本、已发行股份数发生 变化的，对公司章程该项记载事项的 修改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的， 董事会决议应当经全体董事三分之二 以上通过。
第二十九条	发起人持有的公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，任职期间 每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人 员在其离职后半年内不得转让其 所持有的本公司的股份。	发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转 让。法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构对上市公司的股东、实 际控制人转让其所持有的本公司股份 另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员在其离职后半年内不得转 让其所持有的本公司的股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转 让期限内出质的，质权人不得在限制 转让期限内行使质权。
第三十三条	公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议记录、监事会会 议记录、财务会计报告； ……	公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司及全资子公司 的章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告；连续180日以上 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东要求查阅公司及全资子公司的会
		计账簿、会计凭证的，应当参照《中 华人民共和国公司法》的规定执行； ……
第三十五条	董事会的决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章 程的，股东可以自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。	股东会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股 东可以自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。
第三十六条	…… 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	…… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员有前条规定情形，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依 照前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
第三十七条	董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民 法院提起诉讼。	董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
第三十八条	公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任；公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责	公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任；公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
	任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章 程规定应当承担的其他义务。	司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施 本款规定行为的，各公司应当对任一 公司的债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定 应当承担的其他义务。
第四十一条	股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： …… （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的应当由 股东大会决定的其他事项。	股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： …… （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十二条	公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： …… （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章 程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通 过。 股东大会审议本条第（二）项担 保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通 过。	公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： …… （六）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定 的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 股东会审议本条第（二）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
第四十四条	有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时 股东会： ……（二）公司未弥补的亏损达 实收股本总额的1/3时； ……	有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： ……（二）公司未弥补的亏损达股本总 额的1/3时； ……
第四十七条	独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。……	股东会会议由董事会依法召集。独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。独立董事提议召开的，应当召开 独立董事专门会议并经全体独立董事 过半数同意。……
第五十四条	公司召开股东大会，董事会、监	公司召开股东会，董事会、监事会以
	事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。股东大会通 知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通 知中已列明的提案或增加新的提案。股 东会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。
第六十八条	股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上的董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。召开股东大 会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。	股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。召开股东会时，会议主 持人违反议事规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第七十八条	下列事项由股东大会以特别决议 通过： …… （五）《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的连续十二 个月内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司资产总额百分 之三十； ……	下列事项由股东会以特别决议通过： …… （五）《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定的连续十二个月内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司资 产总额30%； ……
第七十九条	…… 公司董事会、独立董事和持有百 分之一以上有表决权股份的股东	…… 公司董事会、独立董事和持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行
	或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构（以下简称 投资者保护机构），可以作为征 集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股 东委托其代为出席股东会，并代 为行使提案权、表决权等股东权 利。 ……	政法规或者国务院证券监督管理机构的 规定设立的投资者保护机构（以下简称 投资者保护机构），可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为出席 股东会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。 ……
第八十三条	董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如 下： …… （二）独立董事候选人的提名采 取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股 份1%以上的股东，其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的独 立董事人数。 ……	董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： …… （二）独立董事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东，其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的独立董事人数。依法 设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 ……
第九十六条	公司董事为自然人。有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾5年或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的；自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭	公司董事为自然人。有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的；自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年；
	之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	（五）个人因所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条	董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除 其职务，董事任期3年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选 董事就任前，原董事仍应继续按 照有关法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职 务。 ……	董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务，决议 作出之日解任生效。董事任期3年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，或者董事在任期内辞任导 致董事会成员低于法定人数的，在改 选董事就任前，原董事仍应继续按照有 关法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 ……
第九十八条	董事应当遵守法律、法规和本章 程的规定，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，不 得自营或者为他人经营与本公司	董事应当遵守法律、法规和本章程的规 定，采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东会或董事会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经董事会或股东会同意，不 得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，但根据法 律、行政法规或者公司章程的规定， 公司不能利用该商业机会的除外； （七）未经董事会或股东会同意，不
	同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第九十九条	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有下列 勤勉义务：……	董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注 意。董事对公司负有下列勤勉义 务：……
第一百一十 四条	公司董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上的董事 共同推举一名董事履行职务。	公司董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名 董事履行职务。
第一百一十 六条	代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。	代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、监事会或者经全体独立董事过 半数同意，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十 条	董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事形式表决权该董事会 会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。	董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十 四条	公司设监事会。监事会由3名监 事组成，监事会设监事会主席1 名，由全体监事半数以上选举产 生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数 的监事共同推举1名监事召集和 主持监事会会议。 ……	公司设监事会。监事会由3名监事组 成，监事会设监事会主席1名，由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数 的监事共同推举1名监事召集和主持监 事会会议。 ……
第一百四十 五条	监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五 十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； ……	监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百八十九 条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； ……
第一百四十 六条	监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会决议应当经半数 以上监事通过	监事会每6个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。监事 会决议应当经全体监事的过半数通过
第一百五十 三条	…… 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	…… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十 五条	公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资 本。公积金弥补公司亏损，应当先使 用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十 七条	……（三）利润分配方案的审议 程序 1、公司的利润分配方案由公司董 事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨 论，认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜， 形成专项决议后提交股东大会审 议。独立董事应当就利润分配方 案发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中 现金分红比例不符合本条第 （二）款规定的，董事会应就现	……（三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和比 例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，形成专项决议后提交股东会审议。 独立董事可以征集中小股东意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金 分红比例不符合本条第（二）款规定 的，董事会应就现金分红比例调整的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明后提交 股东会审议，并在公司指定媒体上予以 披露。
	金分红比例调整的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。
	（四）公司利润分配政策的变更 …… 2、利润分配政策调整的程序：公司 调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告，并经独立董事 审议后提交股东大会特别决议通 过。利润分配政策调整应在提交股 东大会的议案中详细说明原因，审 议利润分配政策变更事项时，公司 应当安排通过证券交易所交易系 统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会 提供便利。	（四）公司利润分配政策的变更 …… 2、利润分配政策调整的程序：公司调 整利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证 报告后提交股东会特别决议通过。利润 分配政策调整应在提交股东会的议案中 详细说明原因，审议利润分配政策变更 事项时，公司应当安排通过证券交易所 交易系统、互联网投票系统等网络投票 方式为社会公众股东参加股东会提供便 利。
第一百七十 二条	公司指定《证券时报》《上海证券 报》《中国证券报》《证券日报》 或其他中国证监会、深圳证券交易 所许可范围内报刊中的一份或多 份以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。	公司指定中国证监会、深圳证券交易所 许可范围内报刊中的一份或多份以及巨 潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十 三条	公司合并可以采取吸收合并和新 设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。	公司合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 公司与其持股90%以上的公司合并，被 合并的公司不需经股东会决议，但应 当通知被合并公司的其他股东，其他 股东有权请求公司按照合理的价格收 购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产10%的，可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百七十	公司分立，其财产作相应分割。	公司分立，其财产作相应分割。公司分
六条	公司分立，应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作 出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内公告。	立，应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东会作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百七十 八条	公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。公司减少注册 资本，减资方案由届时公司召开的股 东会决定。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 公司依照本章程第一百五十五条第一 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本的50%前，不得分 配利润。
第一百八十 条	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 而解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要而解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部
	重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。	股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
第一百八十 一条	公司有本章程第一百八十条第 （一）项的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。	公司有本章程第一百八十条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会决议，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十 二条	公司因有第一百八十条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项情形而解散的，应当 在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清 算。	公司因有第一百八十条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项情 形而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算或者 成立清算组后不清算的，利害关系人 可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 公司因本章程第一百八十条第一款第 四项的规定而解散的，作出吊销营业 执照、责令关闭或者撤销决定的部门 或者公司登记机关，可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清 算。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十 三条	清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； ……	清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； ……
第一百八十 四条	清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权时，应当说明债	清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有
	权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。	关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十 六条	清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，认为公 司财产不足清偿债务的，应当向 人民法院申请宣告破产。公司经 人民法院宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，认为公司财产不足清 偿债务的，应当向人民法院申请破产 清算。人民法院受理破产申请后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院指 定的管理人。
第一百八十 八条	清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组人员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。清算组人员因故意或 者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。	清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。

注：《公司章程》全文仅涉及文字表述“股东大会”调整为“股东会”的相关条款未在上表列示。

除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。

本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

三、 授权董事会办理相关事宜的情况说明
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

四、 备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

上海雅创电子集团股份有限公司
2024年10月29日