雅创电子(301099):对外投资管理制度2024.10（修订版）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。子公司发生对外投资事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。 第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资或用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。 第四条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的相关规定。 外投资涉及关联交易的，还需遵守《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。 公司在建立和实施对外投资管理制度中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施： （一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理； （二）投资项目建议书和可行性研究报告的内容应当真实，支持投资建议和可行性的依据与理由应当充分、可靠； （三）对外投资实施方案应当科学完整，投资合同或协议的签订应当经过内部决策程序，对投资项目的跟踪管理应当全面及时，投资收益的确认应当符合规定，投资权益证书的管理应当严格有效，计提对外投资减值准备的依据应当充分、审批程序应当明确； （四）对外投资处置的方式、权限范围和审批程序应当明确，与投资处置有关的文件资料和凭证记录应当真实完整。 第二章 职责分工与授权批准 第五条 为明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，公司应当建立对外投资业务的岗位责任制。对外投资业务不相容岗位至少应当包括： (一)对外投资项目的可行性研究与评估。 (二)对外投资的决策与执行。 (三)对外投资处置的审批与执行。 (四)对外投资绩效评估与执行。 第六条 应当配备合格的人员办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。 第七条 公司应当建立投资授权和审核批准机制，并按照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》有关股东会、董事会、总经理的审批权限决定相关投资项目的审批权限和程序。 第八条 公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载对外投资业务各环节的开展情况，加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理，加强对各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理及明确相关人员的职责权限。 第九条 公司经过慎重考虑后，决定开展证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》有关股东会、董事会的审批权限履行相关投资活动的审批权限和程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模及期限。公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过1,000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过5,000万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东会审议。 公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。 第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第三章 投资可行性研究、评估与决策控制 第十二条 公司应当加强投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等做出明确规定，确保投资决策合法、科学、合理。因发展战略需要，在原投资基础上追加投资的，仍应严格履行控制程序。 第十三条 对于重大投资项目，公司应当编制投资项目建议书，对投资项目进行分析与论证，对被投资公司资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资公司管理层或实际控制人的能力、资信等情况。投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第十四条 对于重大投资项目，公司应当由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。 第十五条 公司应当由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。对重大投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。编制可行性研究报告的人员或机构不得同时对可行性研究报告进行评估。 第十六条 公司应当按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。 重大的投资项目，应当根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》及相应权限报经董事会或股东会批准。对于重大投资项目，公司应注意审查以下内容： (一)拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合公司主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于公司的长远发展。 (二)拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施。 (三)公司是否具有相应的资金能力和项目监管能力。 (四)拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。 第十七条 公司根据《公司章程》对下属子公司投资项目进行审批时，应当采取总额控制等措施，防止下属子公司分拆投资项目、逃避更为严格的授权审批的行为。 第四章 投资执行控制 第十八条 公司应当加强投资实施方案的管理，明确出资时间、出资金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司有权部门批准。对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。 第十九条 以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第二十条 公司应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向公司有关部门和人员报告，并采取相应措施。公司可以根据管理需要向被投资公司派出总经理、财务负责人或其他管理人员。 第二十一条 公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考评机制。 第二十二条 公司应当加强对投资收益的控制，按照公司相关会计核算制度对投资收益进行核算。 第二十三条 被投资公司股权结构等发生变化的，应当取得被投资公司的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。 第二十四条 公司对被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况等， 应纳入信息资料管理。 第二十五条 公司应当定期与被投资公司核对有关账目，保证投资的安全、完整。 第二十六条 公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照公司资产减值相关规定执行。 第二十七条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第五章 投资处置控制 第二十八条 公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序的管理。 第二十九条 对投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批， 并履行相关审批手续。对应收回的投资资产，要及时足额收取。转让投资，应当由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第三十条 公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第三十一条 公司应当建立投资项目后续跟踪评价管理机制，对公司的重要投资项目开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。 第六章 附则 第三十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。 第三十三条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十四条 本制度由董事会负责解释。 上海雅创电子集团股份有限公司 二〇二四年十月 中财网
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