雅创电子(301099):内部审计制度 2024.10（修订版）
内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为加强上海雅创电子集团股份有限公司及其控股公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，结合本公司内部审计工作的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员依据国家有关法律法规和本制度的规定，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。 公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章 内部审计组织机构及工作职责 第六条 公司设审计部，负责公司内部审计。审计部受董事会领导，在董事会审计委员会指导和监督下独立开展工作，审计部对董事会负责，向董事会报告工作。 第七条 内部审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第八条 公司依据企业规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作。必要时，可从公司财务部门临时抽调会计人员组成审计组，各单位财务部门应积极配合，不得以任何借口拒绝抽调。 从事内部审计的工作人员应具备必要的审计业务知识，并具有一定的财会和生产经营管理经验，其中要有适当数量的中、高级专业技术职称的业务骨干。 第九条 公司实现审计回避制度，与审计事项有牵涉或亲属关系的人员不得参与内部审计工作。 审计部的负责人必须专职，由董事会审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。 第十条 审计部应当履行以下主要职责： （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第十一条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍审计部的工作。 第十二条 审计部每季度至少应当对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的内控制度时，应当重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手发现异常的，应当及时向审计委员会汇报。 第十三条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。 第十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。 内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 第十五条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不少于十年。 第三章 具体实施 第十六条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。 第十七条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第十八条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 第十九条 在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会报告。 交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第二十条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见。 第二十一条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。 在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第二十二条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）保荐人是否发表意见； 第二十三条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）保荐人是否发表意见； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。 第二十四条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符； （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见。 第二十五条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容： （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第二十六条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容： （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第二十七条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容： （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况； 第四章 信息披露 第二十八条 董事会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）内部控制评价工作的总体情况； （二）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （三）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （四）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）； （五）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； （六）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）。 董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 第二十九条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。 第三十条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第五章 审计档案管理 第三十一条 根据国家有关规定，审计通知书、审计工作底稿、审计报告、审计处理规定应归人审计档案，纳入档案管理。 第三十二条 审计档案实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任制。 在审计终结的年度立卷归档。 第三十四条 审计档案保管时间分为永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种类型，存档时应标明保存期限。 第三十五条 审计档案的借阅应履行必要审批手续。 第六章 内部审计工作的监督管理 第三十六条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门(含分支机构)、合并报表的子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第三十七条 对审计工作认真负责成绩显著的内部审计人员，公司给予表彰或奖励；对玩忽职守，泄漏机密，以权谋私的内部审计人员，给予特定的处分。 第三十八条 公司如发现内部审计工作存在重大问题，应当按照有关公司内部规定追究责任，处理相关责任人，公司上市后，还应及时向公司股票上市的证券交易所报告。 第七章 附 则 第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。 第四十条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。 第四十一条 本制度由董事会审议通过后生效。 第四十二条 本制度由董事会审计委员会负责解释。 上海雅创电子集团股份有限公司 二〇二四年十月 中财网
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