科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 29日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修改、制定部分内部管理制度的议案》，修订《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序
号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。 |
| 2 | 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因第二十四条第一款第 | 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因第二十四条第一款第（三）项、 |
| | （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照公
司章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
.......... | 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议通过即可。
.......... |
| 3 | 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一种类股份总数的 25%；所持公
司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1年内不得转让。法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构对上市
公司的股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一种类股份总数的 25%；所持公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 |
| 4 | 第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（一） 依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会， | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权； |
| | 并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | （三） 对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 |
| 5 | 第三十五条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
可以自决议作出之日起 60日内，请求人
民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东可以自决
议作出之日起 60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东大会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。除前款所列情形外，
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 6 | 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工 | 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 |
| | 持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 股东大会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议，除此之外，上述股东大会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 |
| 7 | 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案应
当有明确议题和具体决议事项。召集人应
当在收到提案后 2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东大会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 |
| 8 | 第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。 |
| | 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3以上通过。 | 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3以上通过。 |
| 9 | 第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 10 | 第九十五条 公司董事为自然人。有
下列情况之一的，不能担任公司董事：
（一） 无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5年；
（三） 担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执 | 第九十五条 公司董事为自然人。有下
列情况之一的，不能担任公司董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3年； |
| | 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五） 个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
.......... | （四） 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五） 个人因所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
.......... |
| 11 | 第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2日内向
股东披露有关情况。 | 第一百条 股东大会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内向股东披露有关情况。 |
| 12 | 第一百〇六条 董事会由 9名董事
组成，设董事长 1人。 | 第一百〇六条 董事会由 7名董事组
成，设董事长 1人。 |
| 13 | 第一百〇七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
.......... | 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
.......... |
| 14 | 第一百一十三条 公司不设副董事
长。董事长不能履行职务或不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事 | 第一百一十三条 公司不设副董事长。
董事长不能履行职务或不履行职务的，由 |
| | 履行职务。 | 过半数董事共同推举一名董事履行职务 |
| 15 | 第一百五十条 监事会每6个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议因故不能如
期召开，应说明原因。定期会议、临时会
议的通知应当分别在会议召开10日、3
日以前书面送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
经公司全体监事同意，前款规定的
临时会议的通知期限可以豁免。
.......... | 第一百五十条 监事会每 6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会会议因故不能如期召开，
应说明原因。定期会议、临时会议的通知应
当分别在会议召开10日、3日以前书面送
达全体监事。
监事会决议应当经过半数监事通过。
经公司全体监事同意，前款规定的临
时会议的通知期限可以豁免。
.......... |
| 16 | 第一百五十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
.......... | 第一百五十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，
应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
.......... |
| 17 | 第一百七十七条 公司合并应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在公开发行的报纸上公告。债权人
自接到通知之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条 公司合并应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内在
公开发行的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 18 | 第一百七十九条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 | 第一百七十九条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 |
| | 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在公开发行的报纸上公告。 | 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在公开
发行的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 19 | 第一百八十四条 公司因有本章程
第一百八十三条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十四条 公司因有本章程第
一百八十三条第（一）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东大会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以
上通过。 |
| 20 | 第一百八十五条 公司因本章程第
一百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百八十五条 公司因本章程第一
百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为清算义务人，应当在解散事由出现
之日起 15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关
系人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算. |
| 21 | 第一百八十六条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一） 清理公司财产、分别编制
资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款； | 第一百八十六条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一） 清理公司财产、分别编制资
产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； |
| | （五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活
动。 | （五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 22 | 第一百八十七条 清算组应当自成
立之日起 10日内通知债权人，并于 60
日内在公开发行的报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百八十七条 清算组应当自成立
之日起 10日内通知债权人，并于 60日内
在公开发行的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 23 | 第一百八十九条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百八十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 24 | 第一百九十七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的
普通股（含表决权恢复的优先股）
占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已 | 第一百九十七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的普
通股（含表决权恢复的优先股）占公
司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股 |
| | 足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。 | 东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。 |
为维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司管理的实际情况，修改、制定了部分管理制度，具体情况如下：
