天承科技(688603):控股子公司、分公司管理制度
控股子公司、分公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对控股子公司、分公司的管理，维护广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 控股子公司是指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或者虽然未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 分公司是指由公司或其子公司依法设立的，不具有独立法人资格的分支机构。 第三条 本制度旨在加强对控股子公司、分公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 控股子公司、分公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司委派至控股子公司、分公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。 第二章 规范运作 第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第七条 控股子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。 第八条 控股子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。 第九条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及控股子公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。 第十条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关控股子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第十一条 控股子公司在作出董事会决议（或执行董事决定）、股东会决议（或股东会决议）后，应当在 5个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司存档。 第十二条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，控股子公司的《公司章程》、股东会决议（或股东会决议）、董事会决议（或执行董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第三章 人事管理 第十三条 公司按出资比例向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：控股子公司总经理、副总经理、财务负责人、部门经理等。 第十四条 向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员候选人员，委派或推荐人员的任期按控股子公司《章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。 第十五条 公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职报告。 第十六条 控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。 第十七条 控股子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。 第四章 财务管理 第十八条 控股子公司、分公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。 第十九条 控股子公司、分公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。 第二十条 控股子公司、分公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第二十一条 控股子公司、分公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。 同时制定适应控股子公司、分公司实际情况的财务管理制度。 控股子公司、分公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送相关报表及报告。财务报告分为月报、季度报告、半年度报告和年度报告。 第二十二条 控股子公司财务负责人应定期向集团公司董事长、总经理、财务负责人和财务部门报告资金变动情况。 第二十三条 控股子公司的财务报告应接受公司委托的会计师事务所的审计。 第二十四条 控股子公司、分公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司董事会应采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会（或执行董事）依法追究相关人员的责任。 第二十五条 控股子公司、分公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照控股子公司、第二十六条 公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第二十七条 未经公司批准，控股子公司不得对外提供财务资助或提供任何形式的担保，包括控股子公司之间的相互担保。控股子公司确需对外提供担保的，应按照《公司章程》及公司相关管理制度、控股子公司章程等相关规定，履行相应程序，并按照公司要求上报对外提供担保的详细情况。公司为控股子公司提供担保的，应按照公司有关规定履行审批手续。 第二十八条 公司通过行使控股股东在董事会和股东会的提案权与表决权，在确保控股子公司正常生产经营的前提下，促使控股子公司将利润以现金分红等方式按比例分配予公司。 第五章 投资管理 第二十九条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。 第三十条 控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第三十一条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 第三十二条 对获得批准的投资项目，控股子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。 第三十三条 公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第三十四条 控股子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经控股子公司股东会批准。未经批准控股子公司不得从事该类投资活动。 第六章 信息管理 第三十五条 控股子公司应按照《公司章程》以及公司相关制度（包括《广东天承科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《广东天承科技股份有限公司信息披露管理制度》等）的规定建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议，并协助各项信息的及时披露。 第三十六条 控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，控股子公司必须遵守公司《信息披露管理制度》，公司董事会办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。 第三十七条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。 第三十八条 控股子公司及其董事、总经理在提供信息时有以下义务： （一）可能对公司股票产生重大影响的信息均必须提供； （二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整； （三）控股子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。 第三十九条 控股子公司发生以下重大事项时，应当在知悉当日报告报告公司董事会秘书和财务总监，内容包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租（五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）重大经营性或非经营性亏损； （八）赠与或者受赠资产； （九）重大诉讼、仲裁事项； （十）遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）； （十一）发生安全、环保、工商、税务等重大事故或处罚； （十二）上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第七章 审计监督 第四十条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，可以聘请外部会计师事务所承担对控股子公司的审计工作。 第四十一条 公司审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第四十二条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第四十三条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。 第八章 考核奖惩 第四十四条 控股子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第四十五条 控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部。 第四十六条 控股子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第四十七条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司董事会（或执行董事）给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第九章 附 则 第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第四十九条 本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。 广东天承科技股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十九日 中财网
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