天承科技(688603):董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本管理制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守有关法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员因司法强制执行、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定，并遵守上海证券交易所的相关规则。 第二章 公司董事、监事及高级管理人员股份变动原则 第五条 公司董事、监事和高级管理人员开设个人股票账户的，须严格管理自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖本公司的股票。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员，在下列期间不得买卖本公司股票： （一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三） 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一） 公司股票上市交易之日起一年内； （二） 本人离职后半年内； （三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四） 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六） 本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （七） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的； （八） 董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （九） 法律法规、中国证监会和上海证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持股份减少的，股份的过出方、过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定，法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第三章 董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理 第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日其所持有本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 第十一条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十三条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一） 相关人员违规买卖股票的情况； （二） 公司采取的补救措施； （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当依照有关法律法规的规定，谨慎买卖本公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息从事证券交易活动。 第四章 信息申报与披露 第十六条 董监高应当在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一） 新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内； （二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； （五） 上海证券交易所要求的其他时间。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应根据有关法律法规的规定，及时向上海证券交易所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一） 拟减持股份的数量、来源； 证券交易所的规定； （三） 不存在第七条规定情形的说明。 （四） 上海证券交易所规定的其他内容。 前款规定的减持计划每次披露的减持时间区间不得超过 3个月。在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本条第一款涉及的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一） 本次变动前持股数量； （二） 本次股份变动的日期、数量、价格； （三） 本次变动后的持股数量； （四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并同意上海证券交易所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第五章 附 则 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。 广东天承科技股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十九日 中财网
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