天承科技(688603):监事会议事规则
广东天承科技股份有限公司 监事会议事规则 二○二四年十月 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................................................................. 2 第二章 监事会的组成和职权 ................................................................................................................................ 2 第三章 监事会会议的召集和通知 ....................................................................................................................... 5 第四章 监事会会议的召开和表决 ....................................................................................................................... 7 第五章 监事会会议记录 .......................................................................................................................................... 9 第六章 决议的公告与执行 ................................................................................................................................... 10 第七章 规则的修改 .................................................................................................................................................. 11 第八章 附 则 ............................................................................................................................................................ 11 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责权限，规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，特制定本规则。 第二条 监事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责；根据公司章程及全体股东授予的职责和权利，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 监事依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 第二章 监事会的组成和职权 第四条 公司依法设立监事会，成员不得少于3人。 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作。 第五条 监事会应向全体股东负责。监事会发现董事、高级 管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第六条 监事会由 3名监事组成，包括以下人员： （一）股东代表； （二）不少于监事会成员总数1/3（即1人）的职工代表。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第七条 监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事： （一）《公司法》第一百八十一条规定的情形之一； （二）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事； （六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行监事应履行的各项职责。 以上期间，按拟选任监事的股东会或者监事会召开日截止起算。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向监事会报告。监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人提交股东会或者监事会表决。监事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司解除其职务。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员及公司的行为违反法律、法规、部门规章、规范性文件等相关规定、《公司章程》或者股东会决议，已经或者可能损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）列席董事会会议； （十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第九条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或者损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东会。 第十条 监事会可以设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 监事会可以指定一名适当的人选作为监事会联系人（以下简称“监事会联系人”），监事会联系人不必是公司监事。监事会联系人应当尽职完成本规则规定的应当由监事会联系人负责的有关事宜。监事会可以随时指定或变更监事会联系人。 第三章 监事会会议的召集和通知 第十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 6个月至少召开一次。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 会议通知应在会议召开十日以前书面送达全体监事。 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室/监事会联系人可以向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室/监事会联系人或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 第十二条 在监事会办公室/监事会联系人或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 第十三条 监事会办公室/监事会联系人怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室/监事会联系人应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十五条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十六条 公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料。 第四章 监事会会议的召开和表决 第十七条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十八条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十九条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东会或职工代表大会应当予以撤换。 第二十条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十一条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。 监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。 第二十二条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二十三条 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第二十四条 采取记名表决的，监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）监事会届次、召开时间及地点； （二）监事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由监事会办公室工作人员负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会办公室工作人员/监事会联系人负责收回。 第二十五条 监事会表决票应由监事会办公室工作人员/监事会联系人负责清点；会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第二十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第二十七条 监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处，监事会主席在征求与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。对暂缓表决的事项应在监事会决议中做出说明。 第五章 监事会会议记录 第二十八条 监事会会议可视情况进行全程录音。 第二十九条 监事会办公室工作人员/监事会联系人应当对现场会议做好记录。会议记录应（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第三十条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第三十一条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第三十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 监事会会议档案的保存期限为十年。 第六章 决议的公告与执行 规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定办理。 第三十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。 监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行；对监督事项的建设性决议，应当指定监事监督其执行。 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十五条 监事出席监事会会议发生的必要费用由公司支付。这些费用包括但不限于会议场所租金和当地交通费等费用。 第七章 规则的修改 第三十六条 有下列情形之一的，监事会应当及时修改本规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触； （三）股东会决定修改本规则。 第三十七条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。 第八章 附 则 第三十八条 本规则所称“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”不含本数。 第三十九条 本规则为公司章程的附件，由公司监事会拟订，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十条 本规则的有关规定如与法律、法规、规章或公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。 第四十一条 本规则由公司监事会负责解释。 广东天承科技股份有限公司监事会 二〇二四年十月二十九日 中财网
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