振华风光(688439):中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于贵州振华风光半导体股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“振华风光”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等有关规定，对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334号）同意注册，并经上海证券交易所同意，振华风光首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票 5,000万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 66.99元。募集资金总额为人民币 3,349,500,000.00元，扣除全部发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币 3,259,923,588.89元。上述募集资金已全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于 2022年 8月 23日出具了《验资报告》（中天运〔2022〕验字第 90043号）。 公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，投入以下项目： 单位：万元
（一）现金管理目的 公司募投项目正在积极推进当中，基于募集资金需分阶段分项目逐步投入募投项目，故后续按计划暂未投入使用的募集资金存在暂时闲置的情形，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的正常实施以及保障募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，拟合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。 （二）投资额度及期限 在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币 160,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内（含 12个月）有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。 （三）资金来源 公司暂时闲置的首次公开发行的募集资金。 （四）投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。 （五）决议有效期 自公司董事会审议通过之日起 12个月内（含 12个月）有效。 （六）实施方式 公司董事会授权总经理或董事长授权人员在上述额度和决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务资产部负责组织实施。包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。 （七）信息披露 公司将根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时履行信息披露义务。 （八）现金管理收益分配 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。 四、对公司日常经营的影响 公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目的正常实施及保障募集资金安全的前提下进行的，不会影响募投项目的正常实施，亦不会对公司正常生产经营造成不利影响。同时，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，进一步增加公司收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。 公司将根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。 五、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险 公司本次现金管理拟用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监会认可的其他投资品种等，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 （二）风险控制措施 1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定办理相关现金管理业务； 2、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），不得于用证券投资、衍生品投资等高风险投资，且投资产品不得用于质押。明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，投资风险较小，在企业可控范围之内； 3、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断可能存在影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素时，将及时采取相应措施，严格控制投资风险； 4、公司董事会、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计； 5、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。 六、审议程序 公司于 2024年 10月 29日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 160,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）或中国证券监督管理委员认可的其他投资品种等，本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的 12个月内（含 12个月）有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权总经理或董事长授权人员在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理决策权及签署相关文件，具体事项由公司财务资产部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。 七、专项意见说明 （一）监事会意见 公司监事会认为：本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理和使用办法》的规定。不影响公司正常运营、不影响募集资金投资项目的建设，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用额度不超过人民币 160,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金在保证不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内（含 12个月）有效，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 振华风光本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，履行了必要的审议程序。上述事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定。不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。在不影响募集资金投资项目的正常实施以及保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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