科德数控(688305):北京观韬律师事务所关于科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
原标题:科德数控:北京观韬律师事务所关于科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 Tel：861066578066 Fax：861066578016 Finance Street, Xicheng District, E-mail：[email protected] Beijing100032,China http：//www.guantao.com 北京观韬律师事务所 关于科德数控股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 观意字2024第007714号 致：科德数控股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”、“上市公司”或“公司”）的委托，就《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“激励计划（草案）》”或“本激励计划”）有关事宜，出具《北京观韬律师事务所关于科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《科德数控股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的主体资格、内容、程序、激励对象、信息披露、上市公司是否为激励对象提供财务资助、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形等进行了审查，并查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《激励计划（草案）》及本激励计划的授权和批准文件等。 本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对《激励计划（草案）》进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。 本法律意见书仅就《激励计划（草案）》依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意公司将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、公司实施本激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司 1、公司系依照《公司法》及有关法律法规的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司。 2、根据中国证监会核发的《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号），并经上海证券交易所同意，公司股票于2021年7月9日在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称为“科德数控”，股票代码为：688305。 3、公司现时持有大连金普新区市场监督管理局于2024年5月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210200669220902M），住所为辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-1号1层，类型为股份有限公司，成立日期为2008年01月28日，法定代表人于本宏，注册资本人民币101,702,906元，经营范围为：数控系统、五轴数控机床及附件、工业机器人、电机研发、生产、销售、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；工业生产线研发、设计；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 4、经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，公司的登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形；亦不存在根据法律、行政法规或《上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。 （二）公司不存在不得实行本激励计划的情形 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZG11310号《科德数控股份有限公司审计报告及财务报表二〇二三年度》以及上市公司公告、公司出具的承诺，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本激励计划的主要内容 对照《管理办法》的相关规定，经审阅《激励计划（草案）》，本所律师对公司本激励计划的主要内容进行了逐项核查： （一）本激励计划载明的内容 本激励计划载明的内容包含：本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划的具体内容；本激励计划的实施程序；本激励计划的调整方法和程序；本激励计划的会计处理；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本激励计划的目的与原则 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （三）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心骨干人员（不包括独立董事、监事、外籍员工），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 2、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计66人，约占公司员工总人数（截至2024年6月30日）717人的9.21%，具体包括： （1）董事、高级管理人员、核心技术人员； （2）其他核心骨干人员。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系。 本激励计划首次授予激励对象包含公司实际控制人、董事长于本宏先生，其直接及通过大连光洋科技集团有限公司（公司控股股东）、大连万众国强投资合伙企业（有限合伙）、大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司16.57%的股份。于本宏先生作为公司的创始人，坚持科技创新和制度创新“双轮驱动”，带领公司始终将发展自主可控高端五轴联动数控机床及高档数段的发展方向、经营决策和战略规划均做出较大贡献，对公司具有重要影响。在公司的发展过程中，于本宏先生履职尽责，从专业视角出发，扎实调研，合理规划公司战略发展方向，坚定不移地聚焦智能制造与高端数控技术发展，依托市场化条件提升工业母机产业链供应链韧性和安全水平，充分调动和激发公司核心团队的创新激情和活力，带领公司成功探索出一条立足市场化的工业母机自主可控发展路线。同时，在公司的制度建设和文化建设上，于本宏先生不断引进科学的管理方法，建立优秀的人才梯队，带动和提升了公司的整体管理水平。综上，于本宏先生作为公司的实际控制人、董事长参与本激励计划，有助于调动和提高公司管理层和员工的积极性、凝聚力，提升公司竞争力，符合公司的实际情况和发展需要，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，具有必要性和合理性。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项以及《上市规则》的相关规定。 （四）限制性股票的来源、数量和分配 1、本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。 2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过88.74万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,170.2906万股的0.87%。其中首次授予71.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.70%；预留17.74万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的19.99%。 其中，第一类限制性股票63.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.62%，占本激励计划拟授予权益总额的71.33%。其中首次授予53.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.52%；预留10.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的11.27%。 第二类限制性股票25.44万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，占本激励计划拟授予权益总额的28.67%；其中首次授予17.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%；预留7.74万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的8.72%。 截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中涉及的标的股票的数量不存在违反《管理办法》第九条第（三）项、第十四条、第十五条以及《上市规则》的相关规定的情形。 3、本激励计划授出限制性股票的分配情况 （1）第一类限制性股票的分配情况 本激励计划拟授予第一类限制性股票63.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.62%，占本激励计划拟授予权益总额的71.33%。其中首次授予53.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.52%；预留10.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的11.27%，具体情况如下：
2、第一类限制性股票拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。 3、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分。 4、第一类限制性股票预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （2）第二类限制性股票的分配情况 本激励计划拟授予第二类限制性股票25.44万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，占本激励计划拟授予权益总额的28.67%；其中首次授予17.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%；预留7.74万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的8.72%，具体情况如下：
2 5% 、第二类限制性股票拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分。 4、第二类限制性股票预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了标的股票的种类、来源、首次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计划明确了激励对象的分类、可获授的限制性股票数量及占拟授予限制性股票总数的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 （五）本激励计划的有效期、授予安排、归属安排和禁售期 1、本激励计划的有效期 （1）第一类限制性股票的有效期 本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过53个月。 （2）第二类限制性股票的有效期 本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过53个月。 2、本激励计划的授予日 （1）第一类限制性股票的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划第一类限制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。 公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票： 1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第一类限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。 （2）第二类限制性股票的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划第二类限制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。 3、本激励计划第一类限制性股票的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起17个月、29个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 4、本激励计划第二类限制性股票的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。 本激励计划授予第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 5、本激励计划的禁售期 （1）第一类限制性股票的禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定；在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让等有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （2）第二类限制性股票的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定；在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让等有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了有效期、授予日、限售期和解除限售安排以及归属安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条以及《上市规则》的相关规定。 （六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1、限制性股票的授予价格 （1）第一类限制性股票的授予价格 第一类限制性股票的首次授予价格为每股38.12元，即满足授予条件后，激励对象可以每股38.12元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股38.12元。即满足授予条件后，激励对象可以每股38.12元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 （2）第二类限制性股票的授予价格 第二类限制性股票首次授予价格为每股45.74元，即满足归属条件后，激励对象可以每股45.74元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股45.74元。即满足授予条件后，激励对象可以每股45.74元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 2、限制性股票授予价格的确定方法 （1）第一类限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股76.23元的50%，为每股38.11元；2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股73.37元的50%，为每股36.69元； 3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股68.52元的50%，为每股34.26元； 4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股67.78元的50%，为每股33.89元。 （2）第二类限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划第二类限制性股票授予价格为45.74元/股。该价格不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股76.23元的60.00%。 1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股76.23元，授予价格约占前1个交易日公司股票交易均价的60.00%； 2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股73.37元，授予价格约占前20个交易日公司股票交易均价的62.34%； 3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股68.52元，授予价格约占前60个交易日公司股票交易均价的66.75%； 4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股67.78元，授予价格约占前120个交易日公司股票交易均价的67.48%。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》的相关规定。 （七）限制性股票的授予以及解除限售条件、归属条件 1、限制性股票的授予条件 （1）第一类限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票：1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （2）第二类限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票：1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、第一类限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 3）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的第一类限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年营业收入或2023年净利润为业绩基数，对2025-2026年相比2023年营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，考核目标达成其一即可，根据业绩考核指标完成情况确定公司层面解除限售比例（X）。 第一类限制性股票首次及预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议批准，可终止本激励计划或可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 3、第二类限制性股票的归属条件 激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的第二类限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年营业收入或2023年净利润为业绩基数，对2025-2026年相比2023年营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，考核目标达成其一即可，根据业绩考核指标完成情况确定公司层面归属比例（X）。 第二类限制性股票首次及预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
5）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
激励对象考核当年不能归属的或者不能完全归属的第二类限制性股票，作废失效。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议批准，可终止本激励计划或可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票不得归属，由公司作废处理。 4、考核指标的科学性和合理性说明 《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了授予以及解除限售条件、归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条和第十一条以及《上市规则》的相关规定。 （八）本激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 4、派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3、本激励计划调整的程序 当出现上述情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。 4、本激励计划第一类限制性股票的回购注销原则 （1）回购价格 1）公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 2）激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。 （2）回购价格的调整方法 1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。 2）配股 P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股1 2 数与配股前公司总股本的比例）。 3）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 4）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。 （3）回购数量的调整方法 1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3）缩股 Q Q n ＝ 0× 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 （4）回购价格和数量的调整程序 1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股票的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后应及时公告。 2）因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 （5）股份回购注销的程序 公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理注销手续，并进行公告。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 （九）本激励计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 《激励计划（草案）》对限制性股票的公允价值、确定方法以及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响进行了说明。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法以及实施股权激励对上市公司各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 （十）本激励计划的实施程序 1、本激励计划的实施程序 （1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要以及本激励计划的考核管理办法。 （2）公司董事会审议本激励计划相关内容，并作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划后履行公告程序，并将本激励计划相关内容提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等具体工作。 （3）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。 （4）公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 （5）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过本激励计划及相关议案，并单独统计和披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等具体工作。 2、限制性股票的授予程序 （1）股东大会审议通过本激励计划以及相关授权议案后，公司召开董事会审议通过向激励对象授予权益的议案并公告，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 （2）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 （3）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 （4）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （6）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 3、第一类限制性股票的解除限售程序 （1）在第一类限制性股票解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （2）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （3）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件等的规定。 4、第二类限制性股票的归属程序 （1）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。 （2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，激励对象须将认购第二类限制性股票的资金按要求缴付至公司指定账户，逾期未缴付的，视为激励对象放弃认购获授的第二类限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 （4）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件等的规定。 5、本激励计划的变更程序 （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： 1）导致提前解除限售或归属的情形； 2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。 （3）公司应及时披露变更原因及相关变更内容。公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 6、本激励计划的终止程序 （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （4）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的实施程序、授予、解除限售程序、归属程序，同时明确了股权激励计划的变更和终止的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项以及《上市规则》的相关规定。 （十一）公司/激励对象各自的权利义务 1、公司的权利与义务 （1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （3）公司应按照有关法律法规的相关规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、准确的披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （5）公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费（如有）。 （6）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。 （7）若激励对象在任职期间因触犯法律、受贿索贿行贿、贪污、盗窃、职务侵占、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或存在严重违反公司规章制度等行为，损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以按照授予价格回购激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象已解除限售的第一类限制性股票或已归属的第二类限制性股票应当返还其已获授权益，情节严重或不足以弥补公司损失的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。 （8）法律、法规规定的其他相关权利义务。 2、激励对象的权利与义务 （1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利等亦应遵守限售的相关规定。 （3）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。 （4）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务，亦不得通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益。 （5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费（如有）。 （6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （7）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》分别明确了公司与激励对象的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 （十二）公司/激励对象发生异动的处理 1、公司发生异动的处理 （1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （2）公司出现下列情形之一的，由公司董事会决定本激励计划是否作出相应变更或调整： 1）公司控制权发生变更； 2）公司出现合并、分立的情形。 （3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 2、激励对象个人情况发生变化 （1）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、控股子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属； 但是，激励对象因不能胜任岗位工作导致职务变更、公司解除或不再维持与激励对象劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系的，激励对象已解除限售的第一类限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已归属的第二类限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）。 （3）激励对象在任职期间存在触犯法律、受贿索贿行贿、贪污、盗窃、职务侵占、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或存在严重违反公司规章制度等行为，损害公司利益或声誉的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象已解除限售的第一类限制性股票或已归属的第二类限制性股票应当返还其已获授权益，情节严重或不足以弥补公司损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。 （4）激励对象因辞职、离职、辞退、劳动/劳务/聘用合同到期后不再续约、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）。 （5）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。 （6）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件。 2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效，且均需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）。 （7）激励对象身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，且均需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）。 （8）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司及激励对象个人发生异动时的处理方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。 （十三）公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。 三、本激励计划的程序 （一）本激励计划已经履行的法定程序 经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行了下列法定程序： 1、2024年10月29日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并提交公司董事会审议，关联委员已回避表决。 2、2024年10月29日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，关联董事均已回避表决。 3、2024年10月29日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）本激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本激励计划尚待履行如下程序： 1、公司董事会发出召开股东大会的通知并公告本法律意见书； 2、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权； 3、股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明； 4、公司尚需对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查； 5、公司召开股东大会审议本激励计划； 6、股东大会审议通过本激励计划后，由公司董事会根据股东大会的授权具体实施本激励计划。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的上述程序均符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 四、本激励计划有关激励对象的确定及核实的安排 根据《激励计划（草案）》及公司提供的相关材料： （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心骨干人员（不包括独立董事、监事、外籍员工），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 （二）激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计66人，约占公司员工总人数（截至2024年6月30日）717人的9.21%，具体包括： （1）董事、高级管理人员、核心技术人员； （2）其他核心骨干人员。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系。 本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人、董事长于本宏先生，其直接及通过大连光洋科技集团有限公司（公司控股股东）、大连万众国强投资合伙企业（有限合伙）、大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司16.57%的股份。于本宏先生作为公司的创始人，坚持科技创新和制度创新“双轮驱动”，带领公司始终将发展自主可控高端五轴联动数控机床及高档数控系统等关键部件作为公司战略长期坚守，一体部署、全链条谋划，对公司各阶段的发展方向、经营决策和战略规划均做出较大贡献，对公司具有重要影响。 在公司的发展过程中，于本宏先生履职尽责，从专业视角出发，扎实调研，合理规划公司战略发展方向，坚定不移地聚焦智能制造与高端数控技术发展，依托市场化条件提升工业母机产业链供应链韧性和安全水平，充分调动和激发公司核心团队的创新激情和活力，带领公司成功探索出一条立足市场化的工业母机自主可控发展路线。同时，在公司的制度建设和文化建设上，于本宏先生不断引进科学的管理方法，建立优秀的人才梯队，带动和提升了公司的整体管理水平。综上，于本宏先生作为公司的实际控制人、董事长参与本激励计划，有助于调动和提高公司管理层和员工的积极性、凝聚力，提升公司竞争力，符合公司的实际情况和发展需要，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，具有必要性和合理性。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （三）激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 经核查激励对象出具的承诺，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》中有关激励对象确定及核实的安排符合《管理办法》第八条的规定。 五、本激励计划的信息披露 公司根据《管理办法》及相关法律法规的规定在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》《科德数控股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司按照《管理办法》的规定就本激励计划履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司将按照《管理办法》的规定就本激励计划持续履行必要的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》以及公司、激励对象分别出具的书面承诺，激励对象的资金来源合法合规；公司未为激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（未完）  |